第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-086
上海莱士血液制品股份有限公司
第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、传真方式发出。
会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事投票一致同意做出如下决议，董事尹军因属于公司股票期权与限制性股票激励计划受益人，对议案2、3、4、5回避表决，其余8名董事对下列事项进行逐项表决。
一、审议通过了《关于签署产品区域经销协议的议案》；
协议期间，广州医药作为界定经销区域的独家经销商，在协议界定的区域内销售公司总金额共计人民币728,180,000.00元（含税）的产品。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《关于签署产品区域经销协议的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》；
本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份。公司向激励对象授予的股票期权总数由4,191,332份，调整为8,382,664份（含预留部分846,664份）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、审议通过了《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》；
由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票及股票期权，即取消授予预留的740,000股限制性股票和预留的846,664份股票期权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
公司拟作废因离职、退休的激励对象未获准行权的股票期权合计61,334份。
《关于作废部分已不符合条件的股票期权的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
五、审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-087
上海莱士血液制品股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2015年9月23日以电子邮件和电话方式发出通知，2015年9月28日（星期一）以通讯方式召开。
本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，全体与会监事经投票表决，表决结果如下：
1、审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》；
本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份。公司向激励对象授予的股票期权总数由4,191,332份，调整为8,382,664份（含预留部分846,664份）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》；
由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票及股票期权，即取消授予预留的740,000股限制性股票和预留的846,664份股票期权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》；
公司拟作废因离职、退休的激励对象未获准行权的股票期权合计61,334份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
监事会认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持股票期权和限制性股票第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此决议。
上海莱士血液制品股份有限公司
监事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-088
上海莱士血液制品股份有限公司
关于签署产品区域经销协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“甲方”）于2015年9月28日以通讯方式召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于签署产品区域经销协议的议案》。
为积极拓展销售渠道，提高产品市场占有率，公司与广州医药有限公司（“广州医药”、“乙方”）就公司产品（不包括子公司、控股公司生产的产品）在中国行政区域中除福建、江西、浙江、湖北、四川、天津以外地区（以下简称“经销区域”）的合作事宜，本着真诚合作、互惠互利、互守信誉的原则，经友好协商达成协议。
一、协议风险提示
1、协议生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
2、协议经销期限为自协议生效之日起至2015年12月31日止。
3、协议为区域经销协议（协议销售金额均为含税价），具体货品的数量按双方签署的经销协议履行。
二、协议当事人基本情况
公司名称：广州医药有限公司
注册地址：广州市荔湾区大同路97-103号
法定代表人：John Kallend
注册资本：7亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
主营业务：批发业
成立时间：1951年1月1日
公司简介：广州医药有限公司成立于1951年，注册资本7亿元，是国内最大的中外合资医药流通企业，是“大南药”领军企业“广药集团”商业板块的重点企业，也是世界500强企业欧洲“联合博姿”的成员企业。广州医药有限公司拥有齐全的经营门类和品种，具备优质完善的经营网络、专业特色的服务内涵、广泛认同的企业商誉，经营业绩一直位居全国同行业前列。
广州医药有限公司拥有17家分子公司，主要经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品等近5万个品规，拥有强大的处方药品种库、非处方药品种库、基药品种库、服务性品种库，为全国2万5千多个客户提供药品配送服务，满足不同类型客户的全面需要，是广州地区和广州军区药品储备承储单位、广东省急救药品供应单位、广州亚运会运动员专用药械配送单位。
公司历年荣获“全国文明诚信示范单位”、“广东省文明单位”、“重合同守信用企业”、“广东省医药行业杰出贡献企业”、“广东省用户满意服务明星企业”、“广州老字号”、“广东省劳动关系和谐企业”等荣誉称号。
广州医药具有较强的经济实力，公司信誉良好，具备履行协议的能力。
广州医药与本公司不存在关联关系。公司2014年向广州医药销售货品约64,351.60万元（含税）。
三、协议主要内容介绍
1、协议双方
甲方：上海莱士血液制品股份有限公司
乙方：广州医药有限公司
2、经销区域与经销期限
1）广州医药作为经销区域的独家经销商，只能在协议界定的经销区域内进行销售。
2）协议经销期限为自协议生效之日起至2015年12月31日止。
3）协议到期后，如果广州医药完全履行协议并有能力实现下一年度销量增长不低于30%的，公司将优先与广州医药签署下一年度协议。
3、经销产品
产品名称：护固莱士、安普莱士、伽玛莱士、法布莱士、海莫莱士。
4、产品供应计划
1）协议期间公司将根据协议的规定向广州医药供应产品。
2）广州医药同意公司供应货品的数量按其实际生产、放行情况及市场情况可以上下浮动15%。
3）公司承诺在本协议经销期内阶段性价格不做调整。
5、价格及货款支付方式
1）协议期间甲方供应产品货款总金额共计人民币728,180,000.00元（含税）。
若遇国家政策调整、市场重大变化、原辅材料价格较大变动的情况，双方可重新协商供应价格的调整。
2）货款支付方式：甲方应于每一自然季度最后一个月月末前15日内发出供货计划，乙方应于次季度第一个月的15日之前按甲方拟发货品金额，向甲方开出期限不超过3个月的银行承兑汇票，护固莱士产品可以开出期限不超过6个月（含）的商业承兑汇票。
6、协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
四、上述区域经销协议对上市公司的影响
董事会认为：
1、广州医药有着较强的经济实力，良好的销售团队，区域经销方面丰富的经验，完全有能力完成协议规定区域内的独家经销工作。
公司选择广州医药作为独家区域经销商，不仅能够拓展销售渠道、更能提高产品在相关区域的市场占有率。
2、由于目前血液制品仍处于需求旺盛的状态，公司与广州医药签订的上述经销协议会对公司2015年度的经营结果产生较为积极的影响。
3、上述区域经销协议的签署及履行不会影响公司业务的独立性。
五、律师意见
北京天驰洪范律师事务所认为：广州医药有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；广州医药有限公司系独立法人，具有完全民事行为能力，取得经销药品的行政许可，具备签署《经销协议书》的合法资格；公司与广州医药有限公司签署的《经销协议书》是真实的，《经销协议书》已经协议双方协商一致签署，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-089
上海莱士血液制品股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的
授予股票期权数量和行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。
一、调整情况
由于公司实施了利润分配方案，根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。因此需对股权激励计划中的股票期权数量和行权价格进行调整，具体如下：
2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份。
因此公司向激励对象授予的股票期权总数由4,191,332份，调整为8,382,664份（其中预留部分为846,664份）。
具体调整方法如下：
（一）公司对授予的股票期权行权价格调整
行权价格/授予价格的调整
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格/授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格/授予价格。
（二）股票期权行权数量调整
授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
经过上述权益分派实施后，公司224名激励对象尚未行权的股票期权数量将由4,191,332份调整为8,382,664份，明细如下：
■
二、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权数量及行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权的行权数量及行权价格进行调整。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-090
上海莱士血液制品股份有限公司
关于取消授予预留限制性股票及股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》。
由于近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票及股票期权。具体情况如下：
一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2014年6月9日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。
2、2014年6月9日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议后，2014年8月13日，上海莱士召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。
4、2014年8月13日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
7、2014年9月29日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
8、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。
根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。
同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。
经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。
9、2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
10、2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司拟对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份；预留股票期权由423,332份调整为846,664份。同时，限制性股票预留部分数量由370,000股调整为740,000股。
二、取消授予预留限制性股票及股票期权的数量和原因
根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股权激励计划涉及的限制性股票数量为3,670,000股，其中首次授予3,300,000股，预留370,000股；公司股权激励计划涉及的股票期权数量为4,191,322份，其中首次授予3,768,000份，预留423,332份。预留的限制性股票及股票期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
鉴于2014年9月29日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年9月29日，因此预留的限制性股票及股票期权应当在2015年9月28日前授予潜在对象。
2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司对限制性股票预留部分数量由370,000股调整为740,000股，预留股票期权由423,332份调整为846,664份。
由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票及股票期权，即取消授予预留的740,000股限制性股票和预留的846,664份股票期权。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：由于近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予预留的限制性股票。
四、对公司的影响
本次取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。本次取消授予预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-091
上海莱士血液制品股份有限公司
关于作废部分已不符合条件的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权的公告》。
公司根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共61,334份进行作废处理。本次作废部分已不符合条件的股票期权根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理作废部分股票期权的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、作废的原因说明
激励对象离职与退休导致相关期权以作废的原因说明
根据公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
截至目前，以下4名被激励对象已办理完成了离职或退休手续，下列人员不再符合股权激励行权/解锁条件。因此公司决定作废其持有的已授予但未获准行权的股票期权，具体情况如下：
■
注：2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份。因此上述离职或退休人员的股票期权数量亦做了相应调整。
二、作废部分已不符合条件股票期权的数量及授权
1、拟作废数量
公司拟作废激励对象未获准行权的股票期权合计61,334份。
2、股东大会授权
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司此次作废部分已不符合条件的股票期权符合《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；此次作废部分已不符合条件的股票期权事项不会影响公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序作废部分已不符合条件的股票期权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-092
上海莱士血液制品股份有限公司
关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。现就有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年6月9日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。
2、2014年6月9日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议后，2014年8月13日，上海莱士召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。
4、2014年8月13日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
7、2014年9月29日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
8、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。
根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。
同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。
经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。
9、2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的预案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
10、2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份。
董事会根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共61,334份进行作废的处理。除上述作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
二、激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
1、股票期权等待期及限制性股票锁定期已届满
根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，被激励对象获授股票期权之日起1年内为等待期，被激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次行权期/解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的1/3及限制性股票数量的1/3。公司确定的首期股票期权及限制性股票的授予日为2014年9月29日，截至目前，该部分股票期权的等待期及限制性股票的锁定期已届满。
2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
■
综上所述，董事会认为公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。
三、第一个行权期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量和行权方式的说明
1、股票期权第一个行权期可行权起止日期为2015年9月29日至2016年9月28日。
2、股票期权第一个行权期的行权价格为15.78元。如发生《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的调整情形时，公司将另行公告。
3、股票期权第一个行权期拟采用批量行权的方式行权。公司将在适当的时间，另行公告具体行权事宜。
4、第一个行权期可行权激励对象及预计可行权数量
■
注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
2014年9月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》。由于2014年上半年权益分派每10股转增10股，期权价格由63.30元调整为31.65元，限制性股票价格由33.00元调整为16.50元。
2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，期权价格由31.55元调整为15.78元。
五、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果没有重大影响。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、在特定期间内不得行权的说明
激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，应按《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权比例分期行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，本次董事会关于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
九、监事会意见
监事会认为：除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持股票期权和限制性股票第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十九日