重大资产重组进展公告
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临 2015—053
通化葡萄酒股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：本公司、公司）因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 7月 16 日披露了《重大资产重组停牌公告》，2015年8月15日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2015年9月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2015年9月23日披露了《重大资产重组进展公告》。
目前，公司及有关方面正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进各项工作，因相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。
停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在以上指定媒体刊登的公告为准。因本次重大资产重组事项方案尚未最终确定，上述事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2015 年 9 月 30 日
证券代码：600365 证券简称： 通葡股份 编号：临 2015—054
通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司于 2015 年 9 月 18 日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，并于2015年9月29日以现场加通讯方式召开。会议应参加董事 6 名，实际参加6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况会议经审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于2015年半年度资本公积金转增股本的预案》。
经中准会计师事务所有限公司审计确认，截止 2015 年 6 月 30 日公司资本公积金余额为747,908,580.48元，其中 股本溢价747,908,580.48元。根据公司控股股东吉祥大酒店有限公司提议，公司拟以 2015 年 6 月 30日总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增10股，共计转增 200,000,000股。本次转增完成后，公司总股本将增加至 400,000,000 股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修改应收账款等管理制度的议案》.
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海证券报》、《中国证券报》，公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。
三、独立董事意见
独立董事对本次会议的全部议案表示同意并对相关议案发表了独立意见。 （详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》）
四、报备文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日
证券代码：600365 证券简称： 通葡股份 编号：临 2015—055
通化葡萄酒股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第六届监事会第七次会议于二○一五年九月二十九日以现场加通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
监事会认为：公司拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。监事会同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
二、关于2015年半年度资本公积金转增股的本预案
经中准会计师事务所有限公司审计确认，截止 2015 年 6 月 30 日公司资本公积金余额为747,908,580.48元，其中 股本溢价747,908,580.48元。根据公司控股股东吉祥大酒店有限公司提议，公司拟以 2015 年 6 月 30日总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增10股，共计转增 200,000,000股。本次转增完成后，公司总股本将增加至 400,000,000 股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
监事会认为：鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，公司目前经营及盈利状况良好，考虑到广大投资者的合理诉求，为回报股东、为增加公司股票的流动性，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，同时根据公司未来发展需要，按照《公司章程》的相关规定，公司提出2015年半年度资本公积转增股本预案。我们认为公司本次资本公积转增股本预案，充分考虑了公司全体股东的利益和合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩相匹配，股本转增后将有力地推动公司做大做强。
公司审议上述预案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意上述预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
通化葡萄酒股份有限公司
监事会
二○一五年九月二十九日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2015-056
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月16日 11点 00分
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月16日
至2015年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已披露的时间和披露媒体：上述议案已经公司 2015 年 9 月29日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见 2015 年 9 月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体上海证券报、中国证券报。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。 法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）异地股东可以传真方式登记。
（四）登记时间：2015 年10 月12日---10月15日（每天 9:00-11:30,13:00-16:00）
（五）登记地点：通化市前兴路28号（通化葡萄酒股份有限公司证券部）。
六、其他事项
（一）会务联系方式：
联 系 人：洪恩杰、张守佳
联系电话：0435-3949249；
联系传真：0435-3948127
联系地址：通化市前兴路28号（通化葡萄酒股份有限公司证券部）
（二）会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2015年9月30日
附件1：授权委托书
●报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通化葡萄酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2015—057
通化葡萄酒股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金临时补充流动资金的金额金额为6,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）核准，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）非公开发行6,000万股普通股且募集资金总额为人民币538,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币16,448,000.00 元，实际募集资金净额为人民币522,352,000.00 元。2013年5月30日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016号《验资报告》审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）关于前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2015年9月24日将该次用于暂时补充流动资金的5,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。上述事项具体内容详见公司于2015年9月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：临2015-052号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
■
截止2015年8月31日，公司募集资金帐户余额为11,637万元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
2015年9月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。
公司暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议全票审议通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)和《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》(2013 年修订)的相关规定使用该资金。
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序合法，符合监管部门相关监管文件的要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见：
公司拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
（二）监事会意见
通葡股份第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会意见如下：
公司拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。监事会同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
（三）保荐机构核查意见
通葡股份本次拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。该计划有利于提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金投向，并未影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用闲置募集资金补充流动资金将用于公司主营业务。同时，通葡股份依法履行了董事会审议程序，公司独立董事和监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。
综上，保荐机构对通葡股份拟使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议，并将监督公司在规定时间内归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
特此公告。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、华融证券股份有限公司出具的《关于通化葡萄酒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2015年9月30日
公司代码：600365 公司简称：通葡股份 编号：临2015—058
通化葡萄酒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司2015年半年度实施“资本公积金转增股本”，公司股本发生变化，根据《公司章程》的有关规定，现拟对《公司章程》作如下修改：
■
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二〇一五年九月三十日