第五届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-056
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2015年9月29日以通讯方式召开。会议通知于2015年9月28日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于周口中垦现代农业产业服务有限公司与黄泛区实业集团及其下属分公司开展业务的日常关联交易议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2015--057号公告。
（二）《关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2015--058号公告。
（三）《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0 票回避。
公司董事会提议召开公司2015年第三次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》以及上海证券交易所网站临2015--059号公告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年9月29日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-057
中农发种业集团股份有限公司
关于控股子公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股子公司--周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称"服务公司"）预计2015年度向其第二大股东--河南省黄泛区实业集团有限公司及其下属分公司销售肥料、农药，此次交易事项构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：服务公司与黄泛区实业集团（以下简称"黄泛区实业集团"）及其下属分公司进行的日常关联交易属于正常的业务销售活动，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于服务公司正常生产经营活动的进行和良性发展。
3、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
服务公司预计2015年度向其第二大股东--黄泛区实业集团及其下属分公司销售肥料、农药，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人，因此服务公司向黄泛区实业集团销售肥料、农药构成关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第27次会议于2015年9月29日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际参与表决董事7人，会议全票审议通过了《关于周口中垦现代农业产业服务有限公司与黄泛区实业集团及其下属分公司开展业务的日常关联交易议案》。本次关联交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、本次日常关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：
服务公司与黄泛区实业集团及其下属分公司开展业务，有利于服务公司正常生产经营活动的进行和良性发展，对公司的经营及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和其他股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
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截至2014年12月31日，黄泛区实业集团的总资产为736,060万元，净资产为643,264万元，营业收入为87,344万元，净利润为4,720万元。
（二）关联关系
服务公司第二大股东为黄泛区实业集团，其持有服务公司20.15%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人。因此，服务公司预计2015年度向黄泛区实业集团销售肥料、农药构成关联交易。
服务公司于2015年7月正式设立，前期未与黄泛区实业集团发生过类似关联交易。目前黄泛区实业集团及其下属分公司经营状况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
服务公司拟与黄泛区实业集团及其下属分公司开展业务，2015年度服务公司向黄泛区实业集团及其下属分公司销售肥料、农药。
（二）关联交易定价政策
交易商品的价格确定：服务公司本次日常关联交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，经双方协商确定。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
服务公司与黄泛区实业集团及其下属分公司进行的日常关联交易属于正常的业务销售活动，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于服务公司正常生产经营活动的进行和良性发展。
服务公司本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，上述关联交易未对上市公司形成不利的影响，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对服务公司的独立性产生影响。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年9月29日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-058
中农发种业集团股份有限公司
关于增资武汉湖广农业科技有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 武汉湖广农业科技有限公司。
● 投资金额和比例: 公司拟使用自有资金2000万元对武汉湖广农业科技有限公司（以下简称“湖广科技、目标公司、标的”）进行增资，其中：178.573万元计入湖广科技注册资本，其余1821.427万元计入湖广科技资本公积。本次交易完成后，公司将持有湖广科技26.316%的股权；
●特别风险提示：本项投资需要提交公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金2000万元对湖广科技进行增资，其中： 178.573万元计入湖广科技注册资本，其余1821.427万元计入湖广科技资本公积。本次交易完成后，公司将持有湖广科技26.316%的股权，湖广科技的注册资本达到678.573万元。董事会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过本项投资后及时签署相关协议文件。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第27次会议于2015年9月29日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际参与表决董事7人，会议全票审议通过了《关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案》。独立董事认为：公司本次对湖广科技公司进行增资，可以通过该公司在湖北区域已建立的农资销售服务体系，推进农发种业“种肥药一体化战略”的实施，是农业服务体系进一步完善的重要步骤，有利于促进公司所属企业之间的业务合作，提升行业影响力和地位，提高公司核心竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。本次增资事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次增资不属于关联交易及重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）本公司增资前目标公司股东情况
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三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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（二）本次增资情况
1、本次增资前标的公司股权结构：
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2、本次增资后标的公司的股权结构：
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公司聘请的律师经过核查认为，本次交易的相关各方均依法具备适合的主体资格；本次交易的内容、程序及相关协议符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的要求；在依法取得相关批准和授权后，公司实施本次交易将不存在实质性法律障碍。
（三）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》[中兴华审字(2015)第BJ04-165号]。根据《审计报告》，湖广科技主要财务指标为：
标的公司2015年5月31日简要合并资产负债表如下：
单位：万元
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标的公司2015年1-5月简要合并利润表：
单位：万元
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（四）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次交易标的进行评估，该评估公司出具了《评估报告》（中铭评报字[2015]第16046号）。
截止评估基准日2015年5月31日湖广科技的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
于评估基准日，湖广科技股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为1,165.66万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值375.74万元，增值率为47.57%。
2、收益法评估结论：
评估前资产账面价值合计为3,415.71万元，负债账面价值合计为2,625.79万元，净资产账面价值合计为789.92万元。评估后股东全部权益评估价值合计为6,079.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值5,289.08万元，增值率为670.00%。
3、两种方法的差异及选择：
收益法评估结果比资产基础法评估结果高4,913.34万元，差异的主要原因：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。被评估单位的未来收益能力较强，导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果，从而造成两种评估方法产生差异。
由于被评估单位的未来收益能力较强，经测算，收益法的结果为6,079.00万元，评估人员认为收益法结果更能反映现有企业的价值。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能较全面、合理地反映湖广科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为湖光科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
1、协议相关各方
甲方：中农发种业集团股份有限公司
乙方：杜家明、杜金文、汪丹丹、刘登国、姚清新（湖广科技股东）
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，双方协商以5600万元作为本次增资的定价依据，确定如下增资方案：
2.1 目标公司本次增资178.573万元，全部由投资方（甲方）以现金认购。
2.2 甲方以货币2000万元进行增资，其中178.573万元进入注册资本，1821.427万元列为资本公积。
3、甲方的增资款一次性缴付至各方共同书面认可的目标公司帐户，具体缴付时间为本次增资的验资日前一日。
4、增资完成后目标公司治理结构和人员安排
4.1 目标公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；董事长由乙方提名，经董事会选举产生；
4.2 目标公司设立监事会，监事会成员3 人，甲方委派一名，乙方委派一名，另设一名职工监事按《公司法》规定民主选举产生；监事会主席由乙方提名，监事会选举产生；
4.3 目标公司设1 名总经理、1 名财务总监，对董事会负责；总经理由乙方推荐担任，董事会聘任或者解聘；财务总监由甲方推荐、董事会聘任或者解聘。
5、本协议在下列条件全部成就后生效：
5.1 甲方依据其章程或合伙协议的规定，由内部决策机构批准本协议交易或保证；
5.2 评估机构出具的《资产评估报告》经中国农业发展集团备案或批准；
5.3 目标公司的股权结构经武汉市洪山区工商局登记确认；
5.4 目标公司就本协议下增资事宜形成有效股东会决议，决议内容包含乙方承诺放弃本协议下新增注册资本的优先认购权。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、协议相关各方
甲方：中农发种业集团股份有限公司
乙方：杜家明、杜金文
业绩承诺人（乙方）承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
金额单位：万元
■
2、补偿的原则
2.1 本协议各方一致确认，业绩补偿的原则为逐年补偿。即业绩承诺期内每个会计年度，如目标公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润低于当年预测净利润的，则触发业绩承诺人对农发种业进行补偿。
2.2 业绩补偿以现金方式进行。
3、补偿的实施
3.1 农发种业同意，业绩承诺人以现金方式对利润差额进行补偿。
3.2 按照本协议进行专项审核后，每一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，业绩承诺人应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对农发种业进行补偿。
业绩承诺人的补偿金额＝（目标公司当年盈利预测数－目标公司当年实际盈利数）×农发种业所持的股权比例（26.316%）。
3.3 如果业绩承诺人不及时向农发种业支付业绩补偿的，农发种业有权在目标公司当年进行利润分配时，优先获得其根据当年盈利预测数应当分得的利润；如果目标公司当年实际净利润尚不足农发种业根据当年盈利预测数应当分得的利润，乙方仍负有补足义务。
3.4 资产减值补偿：业绩承诺期届满后，农发种业聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如存在资产减值的，则原股东应按其原股东比例就资产减值额对农发种业进行补偿。
3.5 本协议各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人在本次增资前持有目标公司的股权比例/89%，具体如下：
■
3.6 如果乙方2（杜金文）怠于履行补偿义务的，乙方1（杜家明）应当对乙方2的补偿义务承担连带责任。
4、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方1-2均签字后即成立，并与甲乙双方之间签署的《增资协议》同时生效。
五、本次投资对公司的影响
本次增资完成后，公司可以通过目标公司在湖北区域已建立的农资销售服务体系，进一步完善现代化农业综合服务体系，拉动种植业产业链上关联各方的综合效益，推进“种肥药一体化战略” 的实施，有利于促进公司所属企业之间的业务合作。目标公司是行业内具有良好成长性的公司，对其完成增资后，其相对稳定的业绩增长将会给公司带来利润增长，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。
六、本次投资的风险分析
目标公司尽管盈利能力良好，具备快速发展的基础，并未发生过重大质量事故，但是在应对日趋激烈的市场竞争方面仍存在一定风险。
风险控制措施： 目标公司采用差异化竞争策略，继续坚持进一步完善以门店为平台、以乡镇实际种植情况为基础，通过实实在在深入农户的方式建立的涵盖种植全过程的种子、农药、化肥等农资套餐供给解决方案的农业服务体系，进一步提升目标公司核心竞争力，实现以农业服务体系促进农资产品销售及方向引领。
七、备查文件
（一）农发种业第五届董事会第27次会议决议；
（二）农发种业独立董事意见；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年9月29日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-059
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2015年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月26日 14点00 分
召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月26日
至2015年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第26次、27次会议审议通过，相关公告已于2015年8月14日、2015年9月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2015年10月20日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年9月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月26日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。