第七届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-034
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年9月23日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年9月28日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
同意公司本次变更部分募集资金用途用于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-036号公告。本议案已经公司独立董事审议并发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于投资上工宝石公司的议案》
同意公司以15,300万元投资上工宝石，其中15,259.31万元资金来源于募集资金，差额部分由公司自有资金补足，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-037号公告。本议案已经公司独立董事审议并发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年10月20日召开2015年第一次临时股东大会，详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-038号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-035
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2015年9月23日发出，于2015年9月28日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名。会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。五名监事审议并通过了如下议案：
一、关于变更部分募集资金投资项目的议案
公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目和项目实施主体已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一五年九月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-036
上工申贝（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目、发展现代家用多功能缝纫机项目、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目
●新项目名称：投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目，本公司投资金额：15,300万元，合作对方：浙江宝石机电股份有限公司；以及永久性补充流动资金
●变更募集资金投向的金额：16,759.31万元，其中：15,259.31万元变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目；1500万元永久性补充流动资金
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会2014年2月28日的《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票99,702,823.00股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月26日出具的信会师报字[2014]第111126号验资报告予以验证。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
截止2015年9月25日，公司累计已使用募集资金365,606,582.09元，募集资金专用账户余额为291,516,108.50元，募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
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面对全球工业4.0浪潮，响应国家提出的“中国制造2025”战略，结合公司境内、境外经营实际情况，经充分论证，公司拟增加国内投资，在中国缝纫机之都——台州打造公司制造基地，以迎接市场竞争新形势。为此，公司拟变更部分募集资金投向，具体调整情况如下：
（1）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目节余资金10,497.37万元拟变更投资于台州上工宝石缝纫科技有限公司项目（以下简称“上工宝石项目”）；
（2）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目拟变更项目实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA制造”），项目金额不变；
（3）发展现代家用多功能缝纫机项目节余资金4,761.94万元拟变更投资于上工宝石项目；
（4）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目拟调减项目金额至500万元，节余资金1,500万元拟全部永久性补充公司流动资金。
综上，公司本次拟变更募集资金总额为16,759.31万元，占募集资金总额24.98%，其中：15,259.31万元变更为投资上工宝石项目；1500万元永久性补充流动资金。
公司此次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目
1. 通过上工欧洲投资德国百福公司项目
上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以1欧元的对价收购德国百福工业系统及机械股份公司（简称“百福公司”）100%股权，同时对百福公司投资2,410万欧元，折合人民币约20,003万元（按当时欧元兑人民币汇率1:8.3）。该项目已按计划实施完毕，没有变化。
2. 通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目
（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
上工欧洲原拟收购德国凯尔曼公司及其关联公司（简称“KSL公司”）股权对价为1,850万欧元，并在完成收购后对KSL公司提供股东贷款1,162万欧元。
目前，KSL公司全部股权价款已支付完毕，实际支付14,499.63万元，原方案后续对KSL公司提供股东贷款1,162万欧元拟终止实施，节余募集资金为10,497.37万元，现拟变更投资上工宝石项目。
（2）变更的具体原因
公司在完成收购百福公司、KSL公司后，对上工欧洲及其旗下各子公司进行了业务及组织架构等方面的整合重组，百福公司在2015年上半年吸收合并了KSL公司，KSL公司现已成为百福公司下属分支机构。考虑到目前欧洲信贷市场资金价格低廉，百福公司经营已走上正轨，能够对KSL公司提供资金支持，为充分发挥整个集团资金配置效率和使用效益，公司拟对该项目剩余资金进行变更，全部投资于国内上工宝石项目。
（二）发展现代家用多功能缝纫机项目
1. 拟变更募集资金投资项目情况
原项目拟投入募集资金5,000万元，其中，（1）研发、试制费用1,000万元，包括机壳模具费、零件模具费、设备仪器购置费及厂房、场地装修费；（2）拟在国内开体验店42家，费用2,000万元；（3）搭建电子商务平台，费用1,000万元；（4）广告费用900万元，包括报刊杂志广告、展会广告、培训班等；（5）样品展示室、办公室改造装修费用100万元。
截至2015年9月25日，本项目已投入募集资金238.06万元，主要系开设网店、中华路旗舰店装修改造费用等。该项目拟变更投资方向的募集资金金额为4,761.94万元，全部投资于上工宝石项目。
2. 变更的具体原因
本项目实施方案原制定于2013年，近两年来，项目实施面临的市场环境发生较大变化。公司原计划在国内开设实体体验店42家、自建电子商务平台，建立线上线下销售平台。但随着近年来互联网电子商务的迅速发展，开设实体体验店的必要性大幅降低，同时由于公司缺乏自建电子商务平台的人才和营运经验，自建电子商务平台的风险较大，为此公司在京东、淘宝等知名电子商务平台开设网店及微店，取代原计划的开设实体体验店和自建电子商务平台，目前网店的销售情况基本达到了公司预期效果。此外，为降低新产品更新快、研发周期短等研发风险，公司已将新产品开发合作模式中的研发、试制费用由品牌商（即上工申贝）提供改为由贴牌供应商自身负责，节约了新产品开发的模具费用等。
（三）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目
1. 拟变更募集资金投资项目情况
本项目投资总额为募集资金15,100万元，其中研发费用5,800万元，固定资产投资7,800万元，铺底流动资金1,500万元。截至2015年9月25日，公司已投入募集资金1,811.71万元，其中固定资产投资547.93万元，研发费用1,263.78万元。
公司拟将本项目的实施主体由上工申贝变更为DA制造，项目投资总额不变，由其继续负责实施研发和生产自动缝制单元及电控系统项目。
（1）DA制造基本情况
公司名称：杜克普爱华工业制造（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营期限：自2006年8月10日至2026年8月9日
注册资本：7,608.848万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路88号2层A－1室
法定代表人：张敏
经营范围：缝制机械设备、自动化控制设备及相关零部件的制造（限分支机构经营）、研发、销售及以上相关技术服务、技术咨询，仓储（除危险品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）DA制造目前股权结构
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2. 变更的具体原因
本项目的实施主体原为上工申贝，原计划由公司研发中心委托DA制造和杜克普爱华股份公司（简称“DA公司”）共同研发相关的自动缝制单元和电控系统，并在外高桥进行生产制造。经过一年多境内、外业务布局调整，现拟将该项目实施主体变更为DA制造，使用DA制造的南翔生产基地进行自动缝制单元及电控系统的生产制造，有利于提高境内外企业合作的营运效率，降低管理成本，同时满足扩大自动缝制单元和电控系统生产规模的要求，实现将南翔工厂打造成国内重要生产基地之一的战略目标，增强公司整体竞争实力，提高经济效益。
（四）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目
1. 拟变更募集资金投资项目情况
本项目原计划投资总额2,000万元，其中软件许可费用550万元，实施开发费用950万元，硬件费用400万元以及额外系统集成费用100万元。截至2015年9月25日，公司已投入募集资金8.26万元，其中硬件费用2.58万元，实施开发费用5.68万元。
2. 变更的具体原因
鉴于公司国外子公司管理系统多采用SAP系统，公司信息化管理系统原方案拟统一采用SAP系统，预估费用2,000万元，经过公司与SAP公司深入接触，其设计未能达到公司的预期效果，且后续维护使用费用远超公司预期；同时，由于公司国内各分公司及子公司目前信息化管理系统均使用金蝶软件，经过公司与上海金蝶软件有限公司沟通协商，在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造基本能够达到预期的管理要求。为此，经过慎重研究，公司同意与上海金蝶软件有限公司签订信息化升级改造合同，项目实施金额约为500万元，项目建设期拟相应延长1年。本项目节余资金1,500万元拟全部永久性补充流动资金。
三、新投资项目情况说明
（一）项目投资内容
为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，公司与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）拟同时增加对台州上工宝石缝纫科技有限公司（简称“上工宝石”或“合资公司”）投资，其中上工申贝以货币资金投资总额为15,300万元，15,259.31万元资金来源于募集资金，差额部分由公司自有资金补足；宝石机电拟以资产出资追加投资8,600万元，该项资产已经上海东洲资产评估有限公司评估，并出具沪东洲资评字【2015】第0481287号《评估报告》，评估基准日为2015年5月31日，评估价值为86,517,286.76元，评估方法为资产基础法。参考资产的评估价，经双方协商确认宝石机电增资资产作价8,600万元。
在投资方式上，上工申贝拟使用募集资金12,900万元对上工宝石公司进行增加注册资本，剩余投资资金2,400万元以股东贷款形式提供；同时宝石机电以8,600万元的资产对上工宝石公司进行增加注册资本。本次增资完成后，上工宝石公司公司注册资本变为21,600万元，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石公司60%和40%的股权，原持股比例不变。同时，上工宝石拟更名为“浙江上工宝石缝纫科技有限公司”。（详见公司同日披露的临2015-037号公告）
（二）上工宝石简介
公司名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
公司类型：有限责任公司
设立时间：2015年9月2日
注册资本：100万元
注册地址：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路1号
法定代表人：夏国强
经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前上工宝石公司股权结构如下：
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（三）项目实施的必要性和可行性分析
上工申贝在高端缝制设备领域技术世界领先，规模行业居前，然而标准型缝制设备产品品种较少、制造成本较高、市场影响力较弱。在缝制设备行业，一些拥有较强标准型产品生产制造能力的企业正以标准型产品为基础，逐步侵蚀中高端特种机市场，因此固守特种机等高端市场难以巩固市场地位。
宝石机电为中国的工业缝纫机主要制造商之一，在行业中具有较突出的地位。凭借十多年的缝纫机生产经验，宝石机电拥有精良的生产装备及一大批熟练的生产工人，目前已经形成了年产50万台平、包、绷、曲、锁、钉、套等智能化缝制设备规模化生产能力。但受困于单一的融资渠道，无法足额、及时地获得经营所需资金限制了宝石机电的进一步发展。
为实现公司在“十三·五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国DA公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。
（四）项目经济效益分析
项目达纲年产品销售收入52,424万元，利润总额（税前）4,999万元，销售利润（税后）4,250万元，销售利润率9.54%（税前），净利润率8.11%（税后）。
从投资回收期来看，本项目的全部投资静态回收期为5.81年，动态回收期6.54年，财务净现值1,682万元，财务内部收益率7.51%，净资产收益率12.99%。本项目具有较稳健的经济效益。
（五）新项目的市场前景和风险提示
新项目有利于公司发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场。新项目的产品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平。新项目的实施对我国缝制机械产业的整体发展具有重要意义，是努力打造中国传统制造产业转型发展的升级版本。
主要风险：
1. 中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公司的经济效益；
2. 劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响公司的效益，从而影响投资回收期；
3. 因公司存在较大比例的进口零部件、产品出口比例较高，故存在汇率风险等。
应对措施：
1. 依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；
2. 利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造成本；
3. 购买远期汇率，减少汇率影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集资金用途和项目实施主体，有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更募集资金用途和项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途用于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体。
（二）公司监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途和项目实施主体，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目和项目实施主体已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
（三）公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司为顺应国家战略和市场环境变化，将变更部分募集资金投资于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。
因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于上工宝石项目、永久补充流动资金，以及变更项目实施主体，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-037
上工申贝（集团）股份有限公司
关于投资上工宝石公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
●投资金额：公司本次投资金额为15,300万元
一、对外投资概述
为了进一步拓展缝制设备国际、国内市场，加强国内工业缝制设备基地建设，响应国家提出的“中国制造2025”战略，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）与浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）于2015年9月2日合资设立台州上工宝石缝纫科技有限公司（简称“上工宝石”或“合资公司”），并于9月19日双方签署增资合同（详见公司临2015-032号公告）。
公司现拟以15,300万元投资上工宝石，其中15,259.31万元资金来源于募集资金，差额部分由公司自有资金补足。在投资方式上，公司12,900万元用于增加上工宝石注册资本，另外2,400万元以股东贷款方式向上工宝石进行投资；同时，宝石机电拟以8,600万元的资产对上工宝石进行增资。增资完成后，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石60%和40%的股权，原持股比例不变。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于涉及募集资金投向变更，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省台州市椒江区下陈街道机场南路1号
法定代表人：夏国强
注册资本：100万元
经营期限：2015年9月2日至2035年9月1日止
经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前上工宝石的股权结构如下：
单位：万元
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三、投资合同相关主体的基本情况
名称：浙江宝石机电股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：台州市椒江区机场南路1号
法定代表人：阮小明
注册资本：9,210万元
经营期限：2010年6月28日至长期
经营范围：一般经营项目：缝纫机械及配件、家用缝纫机及配件、熨烫机及配件、伺服电动机及配件制造、销售，教具、办公用品、化工原料、金属材料、汽摩配件、纺织机械及配件、园林机械、农业机械、工业机械配件销售，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝石机电最近三年的主要经营数据如下：
单位：万元
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宝石机电的主要股东如下：
单位：万元
■
宝石机电与公司及公司控股股东和控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、投资方案及合同的主要内容
（一）项目投资方案及金额
1. 增资
上工申贝与宝石机电拟同时增资上工宝石，其中，宝石机电拟以其位于椒江区机场南路1号的60,594.96平方米土地使用权、39,996.58平方米的房屋所有权以及现有设备出资。公司已委托上海东洲资产评估有限公司对宝石机电拟用于增资的部分资产进行了评估，根据其出具的沪东洲资评字【2015】第0481287号《评估报告》，宝石机电拟用于增资的部分资产的账面值为90,492,409.26元，于评估基准日2015年5月31日的市场价值为人民币86,517,286.76元，减值率4.39%。参考资产的评估价，经双方协商确认宝石机电出资额为8,600万元。宝石机电拟用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
上工申贝拟以货币资金配比出资12,900万元，资金来源为募集资金。增资完成后，上工宝石的注册资本将变为21,600万元，上工申贝和宝石机电分别持有上工宝石60%和40%的股权，原持股比例不变。同时，上工宝石拟在增资完成后更名为“浙江上工宝石缝纫科技有限公司”。
增资后，上工宝石的股权结构将变为：
单位：万元
■
2. 股东贷款
为解决合资公司资金紧张的问题，上工申贝另外拟以股东贷款方式向上工宝石提供2,400万元投资，用以补充上工宝石流动资金。
3. 资金来源
本次投资公司投资总额为15,300万元；出资方式：货币资金；资金来源：其中15,259.31万元为募集资金（详见公司同日发布的临2015-036号），差额部分由公司自有资金补足。
综上，上工宝石项目投资总额合计为24,000万元（含之前公司设立时出资100万元），其中：上工申贝合计出资15,360万元，宝石机电合计出资8,640万元。
（二）合资公司治理结构
合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中上工申贝委派3人，宝石机电委派2人。董事长由上工申贝委派，副董事长1名由宝石机电委派。
合资公司设监事会，监事会由3人组成，其中由上工申贝和宝石机电各委派1名监事，职工监事1名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由宝石机电提名，由全体监事过半数选举产生。
（三）出资安排
宝石机电同意自增资合同正式签署并生效之日起2周内将拟出资的土地使用权、房屋（厂房）所有权、设备的对应权属变更至上工宝石名下，并在2个月内将合同中约定的所有知识产权转移给新合资企业。
上工申贝同意自宝石机电完成上述土地使用权、房屋（厂房）所有权、设备出资资产权属变更手续，并在上工申贝以货币增资合资公司项目通过股东大会批准后1周内完成货币出资义务，若宝石机电延迟完成上述权属变更手续，则上工申贝亦顺延。
双方一致同意，如任意一方未能按照合同约定日期完成出资额，逾期达60天以上的，则另一方有权以货币形式向合资公司补足该部分出资（或撤回部分已出资资金），并据此相应的调整双方的合资公司股权比例（或降低注册资本，维持合同约定的股权比例）或者解散公司撤回出资，违约方需承担由此产生的所有的相关费用并赔偿守约方的损失。
（四）违约责任
如一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权向违约方发出书面通知，要求违约方在通知中规定的合理期限内予以补救。如违约方未能在合理期限内予以补救的，则另一方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）适用法律与争议解决
合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，双方均可向上工申贝所在地法院起诉。
六、对外投资对公司的影响
为实现公司在“十三·五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国DA公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。
本项目有利于公司发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场。项目的产品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平。本项目的实施对公司缝制设备主业的整体发展具有重要意义，是努力打造中国传统制造产业转型发展的升级版本。
从项目的获利能力来看，达纲年产品销售收入52,424万元，利润总额（税前）4,999万元，销售利润（税后）4,250万元，净利润率8.11%（税后）。从投资回收期来看，本项目的全部投资静态回收期为5.81年，项目投资回收期（动态）6.54年，净资产收益率13.00%。本项目具有较稳健的经济效益。
七、对外投资的风险分析及应对措施
（一）主要风险
1. 中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公司的经济效益；
2. 劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响合资公司的效益，从而影响投资回收期；
3. 因合资公司存在较大比例的进口零部件，产品出口比例较高，故存在汇率风险等。
（二）应对措施
1. 依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；
2. 利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造成本；
3. 购买远期汇率，减少汇率影响。
由于涉及募集资金投向变更，本事项尚需提交公司股东大会审议。本项目尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-038
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月20日14点00分
召开地点：上海市浦东新区松林路357号上海通茂大酒店四楼辰茂厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月20日
至2015年10月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，议案3已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司2015年8月29日、9月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、现场登记时间：2015年10月19日（星期一）9:00—11:30，13:30—16:00
3、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司
4、联系电话：021-52383315 传真：021-52383305
六、 其他事项
1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼邮编：200122
联系人：张建国、沈立杰
联系电话：021-68407700 传真：021-63302939
2、本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2015年9月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。