第二届董事会2015年第八次
临时会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-066
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会2015年第八次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第八次临时会议通知于2015年9月26日以电子邮件方式发出，2015年9月29日以现场及通讯表决的方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本事项需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本事项需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<股东大会会议事规则>的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本事项需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事 3 名，任期3年。根据公司本届董事会提名委员会建议，公司董事会提名张长虹先生、徐可先生、章新甫先生、朱啸虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名孙军军先生、原红旗先生、姜明先生公司第三届董事会独立董事候选人。前述所有董事候选人简历见附件。
本次董事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部8 票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事对公司本次董事会换届选举发表了“同意”的独立意见，详见上海交易所网站。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关 法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。
本事项需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本事项需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、 审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年9月30日
附件：
上海大智慧股份有限公司
第三届董事会候选人简历
非独立董事候选人
张长虹先生：中国国籍，出生于1958年3月，硕士。现任上海大智慧股份有限公司董事长、总经理；香港阿斯达克网络信息有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司、上海龙软信息技术有限公司、新加坡新思维私人有限公司董事长；上海大智慧软件开发有限公司、上海大智慧信息科技有限公司、合肥大智慧信息技术有限公司、大智慧信息技术有限公司、上海天蓝蓝投资管理有限公司执行董事；DZH Financial Research, Inc、上海大智慧财富管理有限公司、艾雅斯资讯科技有限公司董事。
徐可先生：中国国籍，出生于1978年2月，中共党员，博士。2000年本科毕业于北京大学技术物理系，2007年毕业于美国东北大学，获得经济学博士学位。2006年供职于美国彭博（纽约总部）任期货分析产品高级工程师至2009年6月。回国后供职于北京世华国际金融信息有限公司历任产品总监、常务副总经理、总经理至2012年1月。2012年2月加入大智慧，历任研发中心总经理、产品研发执行副总裁和执行总裁至今。徐可先生2005年获得美国东北大学Barnet研究所最高研究奖（每年奖励1位优秀博士研究生）； 2008年入选瑞银-彭博CMCI商品指数专家委员会(代表彭博参加委员会的2位专家之一)，在大数据以及互联网金融等领域有扎实的理论基础及丰富的实践经验，是公司未来发展转型所需要的复合型人才。现任上海大智慧股份有限公司副总经理。
章新甫先生：中国国籍，出生于1976年10月，本科学历。2002年至今就职于上海大智慧财汇数据科技有限公司，任总经理。1999年至2002年任上海易富网络技术发展有限公司联合创始人。1995年至1999年任农襄上证主要软件总设计师、上海金汇信息系统有限公司联合创始人。为国内的各类投资者提供证券市场基本面数据库及技术分析工具，期间开发的财经数据库系统成为中国证券界最早的财经数据库之一。
朱啸虎先生：中国国籍，出生于1974年7月，上海交通大学通信工程学士学位和复旦大学国际经济硕士学位。2007年加入金沙江创业投资基金，专注于互联网、无线和企业IT投资。朱啸虎现任金沙江董事总经理，负责了包括滴滴出行，饿了么，兰亭集势，大智慧，云鸟物流，回家吃饭，典典养车，精硕科技，杭州学乐，微博易等投资项目。加盟金沙江创业投资基金以前，朱啸虎创办了全球领先的保险行业应用软件提供商一易保网络技术有限公司。他领导了核心产品一产寿险核心业务系统的开发，并全面负责中国、日本、韩国及香港地区的业务，在大型软件产品开发和国际化发展方面积累了丰富的经验。朱啸虎还曾是麦肯锡咨询公司的资深咨询顾问。在企业战略、流程再造、成本管理、IT系统等方面有丰富的咨询及实施经验。
独立董事候选人
原红旗先生：中国国籍,出生于1970年5月，博士，复旦大学会计系教授，博士生导师。曾为斯坦福大学访问学者（2012年1月—2012年3月）、香港科技大学访问学者（2001年3月—2002年6月）。现任上海新时达电气股份有限公司独立董事、上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事、金卡高科技股份有限公司独立董事、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事。
姜明先生：中国国籍,出生于1966年8月，全国人大代表，天明集团创始人。中国政法大学法学博士，中欧国际工商学院工商管理硕士，清华大学五道口金融学院金融EMBA在读硕士，高级经济师。中国政法大学兼职教授、河南大学兼职教授。公安部特邀监督员、河南省人民检察院人民监督员。
孙军军先生：中国国籍，出生于1970年6月，1988年入兰州大学从事经济管理专业学习；1999年进入清华大学经济管理学院全职MBA学习；2008年进入中欧国际工商管理学院EMBA学习。1992年进入山西证券有限公司，1993年派驻上海证券部门工作，是中国第一代证券交易员。1997年27岁时担任证券营业部总经理，1998年担任山西证券第一任研究所总经理。2001年开始加入上海汉世纪投资管理公司从事股权投资，2011年创办上海界石投资管理有限公司。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-067
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2015年9月26日以电子邮件方式发出，2015年9月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
1.会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规定，公司第三届监事会由3名监事组成（简历见附件），其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期3年。
公司监事会提名张军先生、刘囡女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。经公司职工代表大会民主选举，推选裴晶女士为公司第三届监事会职工代表监事。本次监事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部3 票同意。
2.会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海大智慧股份有限公司监事会
2015年9月30日
附件
监事会候选人简历
张军先生：中国国籍，出生于1972年4月，汉族，本科学历。1997年起从事金融服务行业，2000年进入上海大智慧股份有限公司，现任上海大智慧股份有限公司运维保障中心总经理。
刘囡女士：中国国籍，出生于1977年8月，汉族，研究生学历。2013年9月至今，就职上海大智慧财富管理有限公司，任合规稽核部经理。2012年12月至2013年8月，就职上海大智慧股份有限公司，任法务经理。
裴晶女士：中国国籍，出生于1972年4月，汉族，研究生学历。1998年8月进入上海万国股市测评咨询有限公司任行政部职员。2001年1月进入上海大智慧股份有限公司任行政部经理。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-068
上海大智慧股份有限公司
关于选举第三届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年9月25日，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）在公司十五楼会议室召开了职工代表大会，本次会议应出席职工代表50人，实际出席50人，代表职工代表100%的表决权，会议通过如下决议： 鉴于公司第二届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会全体与会职工代表无记名投票表决，以50票同意，0票反对，0票弃权的表决结果选举出裴晶女士为公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2015年第四次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司监事会
2015年9月30日
附件
职工代表监事候选人简历
裴晶女士：中国国籍，出生于1972年4月，汉族，研究生学历。1998年8月进入上海万国股市测评咨询有限公司任行政部职员。2001年1月进入上海大智慧股份有限公司任行政部经理。
证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2015-068
上海大智慧股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月15日 13点30分
召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路55弄览海高尔夫球俱乐部会议展示厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月15日
至2015年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年9月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
邮编：200127 电话：021-20219261
传真：021-33848922
联系人：张龙、孙雨洁
（四）登记时间：
2015年10月13日～2015年10月14日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
六、其他事项
本次2015年第四次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司
董事会
2015年9月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
公司第二届董事会2015年第八次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大智慧股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-070
上海大智慧股份有限公司
关于公司使用自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●现金管理金额：公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金额度不超过15个亿，在前述额度内资金可以滚动使用。
●投资标的名称：金融机构发售的短期理财产品。
●投资金额：同一时点投资金融机构发售的短期理财产品的总额度不超过人民币15亿元。
●投资风险：只能用于购买一年以内的短期银行理财产品，不得用于证券投资。
一、概述：
2015年1月22日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十八次会议和2015年3月27日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用自有资金进行现金管理的议案》。为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及在保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司将继续使用自有资金进行现金管理，本年度短期投资总额度原为10亿元人民币，现提升为15亿元人民币，期限为一年，投资方向为短期、低风险投资。
二、投资额度及审批程序
1、审批程序
公司第二届董事会2015年第八次临时会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在同一时点投资金融机构发售的短期理财产品的总额度不超过人民币15亿元。公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。
2、投资期限
投资期限自股东大会决议之日起一年内有效。
3、资金来源
为公司阶段性闲置的自有资金。
三、对公司日常经营的影响：
1、公司使用闲置自有资金进行短期、低风险的理财产品投资是在确保满足公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司使用闲置自有资金进行短期、低风险的理财产品投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、风险控制措施：
1、公司董事会授权董事长在公司股东大会批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件，公司财务部经理负责组织实施。财务部的相关人员根据公司财务情况和现金流情况，结合市场变动情况和短期投资状况等因素拟定短期投资方案并报公司董事长批准实施，在有异常情况时，财务部应及时进行分析，并将有关信息通报公司董事长,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部必须建立台账，对短期投资进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作,及时对短期投资进行对账。
3、公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度。
4、实行岗位分离操作：投资业务审批人、操作人相互独立、相互制衡。
5、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对短期投资的情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期投资以及相应的损益情况,接受公众投资者的监督。
五、对公司的影响：
1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事意见：
公司目前经营正常，财务状况稳健。在符合国家法律法规、保障投资资金安全、保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司将继续使用自有资金进行现金管理，本年度现金管理总额度原为10亿元人民币，现提升为15亿元人民币，期限为一年，投资方向为短期、低风险金融机构理财产品投资，可提升公司自有资金的使用效率，增加收益。上述额度内，此项资金将只能进行低风险的短期投资，不得用于证券投资，不购买股票及衍生品、无担保债券等。本次投资不涉及关联交易。
此项议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金15亿元以内进行短期低风险银行理财产品投资，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。
七、备查文件：
1、第二届董事会2015年第八次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第八次临时会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年9月30日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-071
上海大智慧股份有限公司
关于修订公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，公司董事会决定进行换届选举。公司新一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体如下：
1、《公司章程》
■
2、《股东大会议事规则》
■
3、《董事会议事规则》
■
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，具体内容以工商局核定为准。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年9月30日