北京首钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会决议公告

2015-09-30 来源：上海证券报

股票简称：首钢股份股票代码：000959 公告编号： 2015-059

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现新增、变更和否决提案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的形式召开。

一、会议召开和出席情况

北京首钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会现场会议于2015年9月29日14时在北京市石景山区首钢陶楼二楼第一会议室如期召开；网络投票时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月28日下午15:00至2015年9月29日下午15:00期间的任意时间。

截至本次股东大会股权登记日2015年9月18日，公司股份总数为5,289,389,600股。

股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东232人，代表股份4,404,713,824股，占上市公司总股份的83.2745％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份4,209,397,971股，占上市公司总股份的79.5819％。

通过网络投票的股东228人，代表股份195,315,853股，占上市公司总股份的3.6926％。

中小股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东231人，代表股份205,952,953股，占上市公司总股份的3.8937％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份10,637,100股，占上市公司总股份的0.2011％。

通过网络投票的股东228人，代表股份195,315,853股，占上市公司总股份的3.6926％。

公司董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议。现场会议由靳伟董事长主持。

二、议案审议表决情况

出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下事项：

1、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案

总表决情况：

同意203,412,637股，占出席会议所有股东所持股份的98.7666％；反对2,532,116股，占出席会议所有股东所持股份的1.2295％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0040％。

中小股东总表决情况：

同意203,412,637股，占出席会议中小股东所持股份的98.7666％；反对2,532,116股，占出席会议中小股东所持股份的1.2295％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。

该议案属关联交易，根据有关规定，本公司控股股东--首钢总公司(持股4,198,760,871股)回避表决。该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

2、关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案

根据相关规定，逐项表决该议案包括的以下5项内容：

(1)本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(2)交易价格、定价依据及价款支付进度

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(3)滚存未分配利润及过渡期损益归属安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(4)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(5)决议的有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、关于签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、关于公司发行债务融资工具的议案

总表决情况：

同意4,402,173,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9423％；反对2,532,116股，占出席会议所有股东所持股份的0.0575％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

10、关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债务融资工具的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

12、关于向银行申请授信的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据相关规定，逐项表决该议案包括的以下11项内容

(1)发行股票的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(2)发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(3)发行对象及认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(4)定价原则和发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(5)发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(6)限售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(7)募集资金金额与用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(8)本次发行前的滚存利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(9)上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(10)本次发行决议的有效期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

(11)本次发行实施的前提条件

总表决情况：

中小股东总表决情况：

15、关于公司非公开发行股票预案的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

16、关于公司与所有发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

17、关于同意北京首钢基金有限公司及首钢总公司免于以要约方式增持公司股份的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

18、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

19、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

20、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数三分之二以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

21、关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

22、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

23、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

24、关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司67%股权的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

25、关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

26、关于对首钢京唐钢铁联合有限责任公司进行增资并签署《增资框架协议》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

27、关于修改《股东大会议事规则》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

28、关于修改《募集资金管理制度》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案应由出席本次股东大会总体有表决权股东所持股份数二分之一以上通过。根据上述表决情况，该议案获得通过。

29、关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

三、律师见证情况

根据有关法律规定，北京国枫律师事务所律师马哲、薛玉婷作为本次会议见证律师出席了会议，并出具了法律意见书。律师认为, 本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

2、北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京首钢股份有限公司董事会

二〇一五年九月二十九日

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