证券代码：603788 证券简称：宁波高发

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

  二零一五年十月

  声 明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波高发汽车控制系统股份有限公司之《公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予460万股的限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.36%。其中首次授予数量417万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.65%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.05%；预留43万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予后的12个月内授予，到期未授予的额度将不再授予。

  4、本计划首次授予的激励对象总人数为160人，激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/管理人员。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股 5%以上股东或实际控制人，不包括持股 5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  5、本激励计划授予的限制性股票价格为11.79元/股，授予价格为本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  7、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起12个月。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定且不得转让。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

  ■

  预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

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  8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

  除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

  9、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  12、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

  第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

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  第二章 实施激励计划的目的

  为进一步建立、健全公司长效的激励和约束机制，倡导公司与核心人员共同持续发展的理念，充分调动核心人员的积极性，吸引人才、留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心人员的利益与股东利益、公司利益更加紧密地结合，进一步提高公司的可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/管理人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工。公司独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围内。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计160人，包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司中层管理人员；

  （三）公司核心技术/管理人员。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起的12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、激励对象的核实

  （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

  （二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、限制性股票的种类及来源

  本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  二、限制性股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予460万股的限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.36%。其中首次授予数量417万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.65%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.05%；预留43万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授限制性股票的分配情况

  公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  3、中层管理人员、核心技术/管理人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负责核查有关人员的名单。

  4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股 5%以上股东或实际控制人，不包括持股 5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、有效期

  本激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  二、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  预留部分限制性股票将在首次授予日后的12个月内完成授予，授予日由董事会另行确定。

  授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  三、锁定期

  本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起的 12 个月为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相应锁定。

  四、解锁期

  在解锁期，公司为满足条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。

  具体解锁安排如下表所示：

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  预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

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  五、禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

  一、首次授予的限制性股票

  （一）授予价格

  首次授予的限制性股票授予价格为11.79元/股。

  （二）授予价格的确定方法

  首次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.58元/股的50%确定，即11.79元/股。

  二、预留部分的限制性股票

  （一）授予价格

  预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

  （二）授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  第八章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （三）公司层面绩效考核目标

  本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

  首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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  预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

  在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

  （四）激励对象层面绩效考核目标

  在本激励计划执行期间，公司将依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/管理人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

  年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

  绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：

  ■

  激励对象的个人考核最终解释权归公司薪酬与考核委员会。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

  二、授予价格的调整方法

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股

  P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股

  P=P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息

  P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

  第十章 限制性股票的会计处理

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对限制性股票激励计划成本进行确认和计量：

  （一）授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

  （二）锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则相关规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  （三）解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  二、预计限制性股票激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予417万股限制性股票，授予价格为11.79元/股，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销成本总额为1,925.56万元，将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  具体的摊销情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  上述测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。若本激励计划首次授予417万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行417万股本公司股票，募集资金为4,916.43万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

  第十一章 限制性股票的回购注销

  公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  一、限制性股票回购数量的调整方法

  若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

  （一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （四）增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

  二、限制性股票回购价格的调整方法

  若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

  （一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  P=P0÷（1+n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股

  P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股

  P=P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

  三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

  四、限制性股票回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并通过证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

  第十二章 限制性股票激励计划的变更、终止

  一、公司出现终止激励计划的情况

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

  （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

  2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

  6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （三）激励对象离职

  1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

  2、激励对象因达到国家规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

  3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

  （1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。

  （四）激励对象身故

  1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。

  （五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

  第十三章 附则

  一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

  二零一五年十月八日