第二届董事会2015年
第十一次会议决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-057
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会2015年
第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第十一次会议于2015年9月20日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2015年9月30日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足公司全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）业务发展的需要，解决经营流动资金需求，同意公司以对外担保的形式，为全资子公司香港惠华向汇丰银行香港分行申请的1,500万美元（约9,552万元人民币）保函提供等值人民币的连带责任担保，担保期限为二十四个月。
本次担保事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。
议案内容请见《关于为全资子公司提供担保的公告》，刊登在2015年10月8日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二0一五年十月八日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-058
华油惠博普科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、担保情况概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日召开第二届董事会2015年第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）向汇丰银行香港分行申请的1,500万美元（约9,552万元人民币）保函提供等值人民币的连带责任担保，担保期限为二十四个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：香港惠华环球科技有限公司
2、注册地址：3905 TWO EXCHANGE SQUARE, 8 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HK
3、执行董事：黄松
4、注册资本（实收资本）：10,345.18万美元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：石油设备贸易与技术服务、油气资源投资
8、与本公司关系：全资子公司
9、主要财务数据：
经审计，截至2014年12月31日，香港惠华总资产797,321,996.94元，负债总额134,226,753.62元（其中：银行贷款总额为72,877,290.00元，流动负债总额为122,721,586.72元），净资产663,095,243.32元，2014年实现营业收入38,542,063.03元，利润总额3,772,393.49元，净利润747,718.35元。
截至2015年6月30日，香港惠华总资产820,809,070.39元，负债总额159,541,222.47元（其中：银行贷款总额为72,812,976.00元，流动负债总额为148,895,184.73元），净资产661,267,847.92元，2015年1-6月实现营业收入118,122,955.13元，利润总额2,663,083.61元，净利润-1,073,007.66元（未经审计）。
2015年6月30日，香港惠华资产负债率为19.44%。
三、担保协议的主要内容
本次担保方为华油惠博普科技股份有限公司，被担保方为香港惠华环球科技有限公司，担保金额为1,500万美元，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为二十四个月，担保合同尚未签署。上述核定担保额度仅为公司预计的最高担保额度，具体担保金额和期限以银行核准额度为准，公司将根据担保的实施情况在定期报告中进行披露。
四、董事会意见
香港惠华为本公司全资子公司，为满足其业务发展的需要，解决经营流动资金需求，本公司董事会同意公司为其提供担保。本次香港惠华向银行申请的保函将用于补充其流动资金，支持其业务发展，有利于进一步提高香港惠华的经营业务水平，符合公司整体利益。公司为香港惠华提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为11,635万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的8.07%；其中对控股子公司提供的担保总额为1,200万美元（约合7,375万元人民币），占2014年末本公司经审计净资产的5.12%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为21,187万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的14.70%；其中对控股子公司提供的担保总额为2,700万美元（约合16,927万元人民币），占2014年末本公司经审计净资产的11.75%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。
六、备查文件
公司《第二届董事会2015年第十一次会议决议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年十月八日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-059
华油惠博普科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
一、会议召开的情况
1、会议的通知：华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
2、召集人：公司第二届董事会
3、表决方式：采取现场书面记名投票与网络投票相结合方式
4、会议召开时间和日期
现场会议召开时间：2015年10月8日下午15:00。
网络投票时间：2015年10月7日-2015年10月8日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月7日下午15:00至10月8日下午15:00。
5、会议召开地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层会议室。
6、主持人：黄松先生
会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议参加情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共8人，代表股份206,652,083股，占公司股份总数515,625,000股的40.0780%。其中：
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共7人，代表股份206,651,983股，占公司股份总数515,625,000股的40.0780%；
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共1人，代表股份100股，占公司股份总数515,625,000股的0.0000%；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，代表股份21,120,679股，占公司股份总数515,625,000股的4.0961%。
现场会议由董事长黄松先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票与网络表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司公开发行公司债券的议案》
1、发行规模：本次公开发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行对象：本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
3、债券期限：本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可设置第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。具体发行期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
4、债券利率：本次公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由公司与主承销商按照市场情况确定，票面利率采取按年计息。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
5、募集资金用途：本次公司债券募集的资金可用于偿还公司借款或补充流动资金等方面。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
6、担保条款：本次公司债券无担保。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
7、上市场所：本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
8、偿债保障措施：股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
9、决议的有效期：本次向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
作为特别决议议案，表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意票206,652,083股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意票21,120,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所张剡、王娟律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、华油惠博普科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所《关于华油惠博普科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
二0一五年十月八日