保荐机构及保荐代表人的公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－118
岭南园林股份有限公司关于变更
保荐机构及保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月14日与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，原名：中信建投证券有限责任公司）签署了《岭南园林股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中信建投为公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所中小企业板上市的保荐机构，公司于2014年2月19日完成首次公开发行股票并上市，中信建投对公司的持续督导期限至2016年12月31日止。
公司于2015年6月4日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构。2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。广发证券督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。广发证券委派保荐代表人胡涛先生、陈家茂先生具体负责本次非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的保荐工作。
鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责，广发证券委派胡涛先生、陈家茂先生负责具体督导工作。胡涛先生、陈家茂先生简历见附件。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年十月八日
附件：
胡涛：保荐代表人，经济学学士。曾先后主持或参与了太安堂、互动娱乐、金明精机、菲安妮、远梦股份、杰凡尼、凯普生物等企业的改制上市工作；主持或参与了东方锆业、南洋股份、宜华木业、瀚蓝环境、潮宏基、超声电子、太安堂、合兴包装等企业的再融资工作。
陈家茂：保荐代表人，经济学硕士。曾主持康美药业、宜华木业、岳阳林纸、东方锆业、南洋股份、奥飞动漫、星辉车模、潮宏基、太安堂、长城集团、万孚生物、四通股份项目的改制、辅导、上市申报等工作，具有丰富的投资银行业务经验，熟悉企业发行上市的各种法规及财务知识。
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－119
岭南园林股份有限公司
关于签订界首市园林绿化施工、
管养一体化项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与界首市绿博园林绿化有限公司（以下简称“甲方”）签订了《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》，该项目总预算投资42.8亿元。
2、该项目占公司2014年度经审计的营业收入的393.31%，该项目顺利实施对公司未来6-8年的营业收入和利润产生较大的积极影响。
一、合同签订的概况
根据界首市委、市政府网等相关网站发布的《界首市园林绿化工程施工、管养一体化中标候选人公示》，公司为《界首市园林绿化工程施工、管养一体化项目》的第一中标候选人。
2015年9月28日，公司收到由建设单位界首市绿博园林绿化有限公司及相关招标机构发出的《中标通知书》，根据该《中标通知书》，确定公司为《界首市园林绿化工程施工、管养一体化项目》的中标单位。
上述情况的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年9月30日，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲、乙双方就界首市园林绿化施工、管养一体化项目（以下简称“项目”）合作有关事项协商一致，并签订了《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》（以下简称“合同”）。
二、交易对方基本情况
名称：界首市绿博园林绿化有限公司
注册资本：10,000万元人民币
住所：界首市胜利东路
法定代表人：郭云坤
经营范围：园林绿化工程规划设计、施工、养护；园林绿化苗木培育、销售；林木种苗生产、销售；园林机械设备、化肥销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：甲方与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、合同主要条款概况
（一）项目概况
1、项目名称：界首园林绿化项目施工、管养一体化
2、项目地点：安徽省界首市
3、项目建设内容
3.1公园项目8个，城市出入口景观3个，滨河景观3个，道路景观8个，街头游园9个，预算总投资约35.71亿元。
3.2其他
3.2.1道路景观5个，估算投资约5.5亿元。
3.2.2公园景观项目6个，估算投资约1.59亿元。
（二）建设管养期
1、项目整体建设期6—8年+单个项目（质保期1年+管养护期3年）。
2、各单项工程具体工期在签订单项工程施工合同时由甲方合理拟定，乙方具体实施。各单项工程建设工期从监理工程师发出开工令之日起至单项工程竣工验收合格日止。
3、从单项工程竣工验收合格日起，前1年为质保期，后3年为管（养）护期。
（三）单项工程合同价的确定
1、乙方颍南植物园中标价与该工程审计控制价的比值作为合同范围内所有单项工程共同的计价率，即：单项工程计价率=（颍南植物园工程中标价-预留金）/（颍南植物园工程审计控制价-预留金）×100%）。预留金不计入单项工程计价率的计算。
2、合同范围内各单项工程施工图纸设计完成后，交甲方委托的工程造价咨询单位编制工程量清单及造价（界首市审计局、园林局及承包人共同派员对大宗或重要苗木（树木）的价格现场询价确定），该项工程的工程量清单及预算经界首市审计局审核确认后作为审计控制价，即为各单项工程施工合同价款计算的基础。
3、单项工程施工合同价款=（单项工程审计控制价-预留金）×单项工程计价率+预留金
（四）合同价款
合同范围内所有单项工程（合同“（一）项目概况之3.1内容+3.2内容”）投资总额约为42.8亿元以内，各单项工程共同的计价率为86.50%。
（五）付款方式
1、单项工程项目建设期内，按当月完成工程进度量的30%支付，至工程竣工验收合格支付至该单项工程合同价款的30%。单项工程竣工验收合格后，第6个月支付工程合同总价的10%（利息补贴同期支付）；第12个月支付工程合同总价10%（利息补贴同期支付）；第18个月支付工程合同总价10%（利息补贴同期支付）；第24个月支付工程合同总价10%（利息补贴同期支付），第30个月内支付工程合同总价的10%（利息补贴同期支付）；第36个月内支付工程合同总价10%（利息补贴同期支付）；第42个月内一次性支付剩余投资建设款（利息补贴同期支付）。
2、延期付款时间为4年,建设期内按进度付款30%，剩余70%在单项工程竣工验收合格日起4年内付完。每年付款=工程建安费用×20%+投资利息+每年管（养）护费。
3、投资利息计算：按中国人民银行3-5年贷款基准利率上浮20%，以应付建安工程费余额为基数，利息计算方式为：投资利息=（应付建安工程费余额×(银行3-5年贷款基准利率)×（1+20%）×资金占用时间。投资利息的计息时间始于各单项工程竣工验收合格之日起，终于甲方支付完总价之日。甲方已经支付部分不再计息。
4、单个项目工程自竣工验收合格日起质保期1年，管（养）护期自质保期满之日起3年，养护标准为一级养护。即：单项工程竣工验收合格之日第1年为质保期，第2至4年为管养护期，管养护费按照正常取费价款的50%计取。
5、甲方保留提前支付工程款的权利，乙方的投资利息按甲方实际使用乙方的资金额及使用时间计算。
（六）投资保障
1、界首市政府同意该项目实施的会议纪要或决议文件；
2、界首市人大常委会出具的将该项目“政府付费”价款列入年度及中期财政预算的决议文件；
3、界首市财政局出具的以财政资金支付“政府付费”价款的确认函或甲方提供已具备建设用地指标的国有建设用地作为土地出让收益权质押担保及其他政府有效资产作为质押担保。按照单项工程合同价分别提供质押担保，自单项工程合同签订之日起3个月内办理完成质押担保手续。
四、该项目履行对公司的影响
1、公司2014年度经审计确认的营业收入发生额为108,819.29万元,该项目合同金额占公司2014年度营业收入的393.31%，该项目的实施将对公司未来6-8年的营业收入和利润产生较大的积极影响。
2、该项目符合公司主营业务发展规划，有利于公司抓住安徽省界首市市政园林绿化建设的发展机遇，开拓公司在安徽省界首市园林绿化工程施工及管养业务，扩大公司的市场空间，完善公司业务的区域布局。
3、该合作项目的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行该项目对甲方形成依赖。
五、合同审议程序及履约能力分析
（一）该合同为公司日常经营性合同，无需提交公司董事会审议。
（二）合同各方履约能力分析。
甲方：界首市绿博园林绿化有限公司
为进一步创新界首市城市基础设施投融资体制，拓宽城镇化建设融资渠道，提升基础设施的建设管养绩效水平，界首市人民政府决定启动实施界首市园林绿化工程施工管养一体化项目，并授权界首市绿博园林绿化有限公司为实施机构。
界首市绿博园林绿化有限公司是由界首市园林管理局及安徽省界首林场共同出资设立的一家有限责任公司，成立于2014年9月5日，注册资本10,000万元人民币，经营范围：园林绿化工程规划设计、施工、养护；园林绿化苗木培育、销售；林木种苗生产、销售；园林机械设备、化肥销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
界首市人民政府同意实施该项目，且界首市人大常委会将该项目“政府付费”价款列入年度及中期财政预算。界首市财政局出具了以财政资金支付“政府付费”价款的确认函或甲方提供已具备建设用地指标的国有建设用地作为土地出让收益权质押担保及其他政府有效资产作为质押担保；按照单项工程合同价分别提供质押担保，自单项工程合同签订之日起3个月内办理完成质押担保手续。
综上所述，公司董事会认为：界首市人民政府及界首市绿博园林绿化有限公司具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证该项目的实施。
乙方：岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司创立于1998 年，注册资本32573.6万元，是一家集“生态景观、文化旅游”于一体的综合性企业，同时拥有国家城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计甲级资质等多项专业资质，业务涉及全国及海外，公司于2014 年2 月19 日成功登陆A 股中小板市场（股票简称：岭南园林，股票代码：002717）。
公司上市以来，不断深耕、做实现有园林主营业务，目前已成为中国园林绿化行业实力卓著的优秀企业，综合实力稳步提升。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。公司先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，先后承接了深圳市华为软件研发中心项目、通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标、自贡釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设、晋江市世纪大道景观提升工程、博乐市2013年绿化景观建设工程、通州区永乐店镇2013年平原地区造林工程（永乐店镇景观生态林④）、中马友谊园工程、中国济南园博园东莞园工程 、李庄组团园林绿化景观工程融资建设项目工程等多个中大型项目，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评。
同时，公司借助资本市场良好的平台及资源优势，通过内增式发展与外延式拓张相结合发展战略方向，正式开启“精耕细作，升级转型”的二次创业期。公司围绕既定发展战略目标稳健经营，不断优化及调整业务结构，加强内部管理及五大区域运营中心的经营管理，并形成了东莞加北京双总部的运营模式。目前，公司正积极推进产业转型升级，通过收购具备文化创意基因的优质资产上海恒润数字科技有限公司，实现了公司现有的园林板块与文化旅游板块的快速整合，打造了集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，积极培育公司业绩新增长点，增强公司的盈利能力；并通过发行2015年公司债券，为公司业务的拓展提供了有力的资金保障。
综上所述，公司董事会认为：本公司完全具备履行该合同的能力。
六、专项意见
公司的保荐机构广发证券股份有限公司及公司常年法律顾问北京市君合（广州）律师事务所，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号:日常经营重大合同》等有关规定对上述合同的签署进行专项核查,并发表专项意见及法律意见。
（一） 保荐机构专项意见
保荐机构核查了岭南园林与交易对方签订的《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》的合同文本、交易对方的营业执照和公司章程、界首市人民政府财政收入状况，以及岭南园林董事会对公司及交易对方履约能力的说明等。经核查，广发证券认为：
界首市绿博园林绿化有限公司
为进一步创新界首市城市基础设施投融资体制，拓宽城镇化建设融资渠道，提升基础设施的建设管养绩效水平，界首市人民政府决定启动实施界首市园林绿化工程施工管养一体化项目，并授权界首市绿博园林绿化有限公司为实施机构。
界首市绿博园林绿化有限公司是由界首市园林管理局及安徽省界首林场共同出资设立的一家有限责任公司，成立于2014年9月5日，注册资本10,000万元人民币，经营范围：园林绿化工程规划设计、施工、养护；园林绿化苗木培育、销售；林木种苗生产、销售；园林机械设备、化肥销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
界首市人民政府同意实施该项目，且界首市人大常委会将该项目“政府付费”价款列入年度及中期财政预算。界首市财政局出具了以财政资金支付“政府付费”价款的确认函或甲方提供已具备建设用地指标的国有建设用地作为土地出让收益权质押担保及其他政府有效资产作为质押担保；按照单项工程合同价分别提供质押担保，自单项工程合同签订之日起3个月内办理完成质押担保手续。
综上，界首市人民政府及界首市绿博园林绿化有限公司具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证该项目的实施。
岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司创立于1998年，注册资本32573.6万元，是一家集“生态景观、文化旅游”于一体的综合性企业，同时拥有国家城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计甲级资质等多项专业资质，业务涉及全国及海外，公司于2014 年2月19日成功登陆A股中小板市场（股票简称：岭南园林，股票代码：002717）。
公司上市以来，不断深耕、做实现有园林主营业务，目前已成为中国园林绿化行业实力卓著的优秀企业，综合实力稳步提升。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。公司先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，先后承接了深圳市华为软件研发中心项目、通州区潞城镇2012年平原地区造林工程（潞城潮白河景观生态林）三标、自贡釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设、晋江市世纪大道景观提升工程、博乐市2013年绿化景观建设工程、通州区永乐店镇2013年平原地区造林工程（永乐店镇景观生态林④）、中马友谊园工程、中国济南园博园东莞园工程 、李庄组团园林绿化景观工程融资建设项目工程等多个中大型项目，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评。
同时，公司借助资本市场良好的平台及资源优势，通过内增式发展与外延式拓张相结合发展战略方向，正式开启“精耕细作，升级转型”的二次创业期。公司围绕既定发展战略目标稳健经营，不断优化及调整业务结构，加强内部管理及五大区域运营中心的经营管理，并形成了东莞加北京双总部的运营模式。目前，公司正积极推进产业转型升级，通过收购具备文化创意基因的优质资产上海恒润数字科技有限公司，实现了公司现有的园林板块与文化旅游板块的快速整合，打造了集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，积极培育公司业绩新增长点，增强公司的盈利能力；并通过发行2015年公司债券，为公司业务的拓展提供了有力的资金保障。
综上，岭南园林作为上市公司具有较强的融资能力；作为国内园林行业的领先企业具备大中型园林项目的施工能力，岭南园林具备履行该协议的能力。
广发证券将持续关注公司的重大合同履行情况，督促做好信息披露工作，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东的利益。
（二）律师法律意见
本所经办律师认为，绿博园林作为签署《项目合同》的主体是真实存在的；绿博园林具备签署《项目合同》的主体资格；《项目合同》已经各方有效签署，《项目合同》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法履行合同双方的内部决策及审批程序后《项目合同》真实、有效。
上述保荐机构的专项意见及律师法律意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、风险提示
1、该合同约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此具体实施情况存在一定的不确定性；
2、该合同涉及的项目总投资预算为42.8亿元，该预算在项目实施过程中也存在一定的不确定性，需根据项目的具体实施情况以实际结算金额为准，存在一定的不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。
八、备查文件
《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年十月八日