证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2015-026

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙山”）于2015年9月30日以书面方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2015年10月8日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长傅建伟先生召集并主持，应到董事11人，公司独立董事张居适先生因故未能参加会议，实到董事10人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的的议案》。拟对全资子公司绍兴古越龙山物资有限公司（以下简称“物资公司”）通过整体吸收合并的方式合并物资公司的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后物资公司的独立法人资格将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2015年10月30日。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等的有关规定，本次吸收合并事项无需提交股东大会审议。

  一、合并双方基本情况介绍

  （一）合并方：本公司，即浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 

  1、法定代表人：傅建伟

  2、住所：浙江省绍兴市北海桥

  3、注册号：330000000027732

  4、注册资本：808,524,165元

  5、经营范围：许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售。

  一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁。 

  6、2014年末及2015年（1－6月）主要财务数据      单位：万元

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  （二）被合并方：绍兴古越龙山物资有限公司 

  1、法定代表人：傅武翔

  2、住所：绍兴市光相桥

  3、注册号：330600000078393

  4、注册资本：1000万元

  5、经营范围：一般经营项目：批发兼零售：农产品、包装材料。

  6、2014年末及2015年（1－6月）主要财务数据      单位：万元

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  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2015年10月30日

  （二）公司通过吸收合并的方式合并物资公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后公司继续存续经营，物资公司的独立法人资格将被注销。

  （三）合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方物资公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司，被合并方全部债权及债务由公司依法承继，并履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  （四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。

  （五）办理本次吸收合并的相关授权

  董事会授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；物资公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  古越龙山第七届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

  二〇一五年十月八日