第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-067
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2015年 10月9日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知和会议议案，并于2015年10月 9日9时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事9名。会议由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下又称“本次重组”）的相关议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）31.56%股份，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
4、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力,不会新增关联交易、同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为：公司通过发行股份方式购买吴木海、刘欣等199名股东所持有的安徽科达洁能股份有限公司31.56%股份，同时向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）发行股份募集配套资金，募集到的资金在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人合计199名安徽科达洁能少数股东。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对安徽科达洁能100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为安徽科达洁能100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年6月30日，安徽科达洁能100%股权预估值约为255,400.00万元，预估增值204,053.55万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元。
截至2015年10月9日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.87元/股（已剔除2015年5月29日上市公司利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量约为3,861.9935万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于向各交易对方发行股份的具体数量如下：
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本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
6、发行股份的锁定期
（1）本次交易对方吴木海、刘欣等182名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其以2010年8月取得的安徽科达洁能所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以2015年6月取得的安徽科达洁能所认购的上市公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）本次交易对方谈卉兰承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
7、利润补偿安排
根据上市公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿框架协议》，参与本次业绩承诺的182名交易对方同意对标的公司利润补偿期内的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由182名交易对方应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
4、发行股份的锁定期
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集到的资金在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（三）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向吴木海、刘欣等199名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能股份有限公司31.56%的股份，其中吴木海、武桢、刘欣、沈晓鹤、郝来春为公司董事，付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员，毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易前，吴木海、武桢、刘欣、沈晓鹤、郝来春、付青菊、周鹏、朱亚锋、曾飞、毛清、章书亮、崔丽雅为公司关联方。此外，根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投同意票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<标的资产业绩承诺补偿框架协议>、<股份认购协议>的议案》
同意公司与吴木海、刘欣等199名股东签署《发行股份购买资产框架协议》、同意公司与吴木海、刘欣等182名股东签署《标的资产业绩承诺补偿框架协议》、同意公司与启迪科技服务有限公司签署《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》
公司董事会经审慎分析后认为，本次重组未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易也未导致公司实际控制人发生变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《广东科达洁能股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案》
公司董事会认为本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司及其经办评估师具备独立性；相关预估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要预估参数、重要预估依据以及预估结论具有合理性；评估机构采用的预估方法与本此交易的预估目的具有相关性。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请上海立信资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；
4、聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本次交易的审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
同意根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》而修订的《募集资金管理办法》修订稿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定公司<股东分红回报规划>的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《公司章程》制定的《广东科达洁能股份有限公司股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十月十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-068
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届监事会第二次会议于2015年10月9日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此以下“一”至“五”项议案需提交公司股东大会审议。
一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）31.56%股份，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，安徽科达将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
4、本次交易完成后，安徽科达将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力,不会新增关联交易、同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
二、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为：公司通过发行股份方式购买吴木海、刘欣等199名股东所持有的安徽科达洁能股份有限公司31.56%股份，同时向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）发行股份募集配套资金，募集到的资金在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人合计199名安徽科达洁能少数股东。
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
3、交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对安徽科达洁能100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为安徽科达洁能100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年6月30日，安徽科达洁能100%股权预估值约为255,400.00万元，预估增值204,053.55万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元。
截至2015年10月9日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.87元/股（已剔除2015年5月29日上市公司利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量约为3,861.9935万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于向各交易对方发行股份的具体数量如下：
■
6、发行股份的锁定期
（1）本次交易对方吴木海、刘欣等182名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其以2010年8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以2015年6月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）本次交易对方谈卉兰承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、利润补偿安排
根据上市公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿框架协议》，参与本次业绩承诺的182名交易对方同意对标的公司利润补偿期内的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由182名交易对方应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服。
2、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的锁定期
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集到的资金在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
（三）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
三、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向吴木海、刘欣等199名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能股份有限公司31.56%的股份，其中吴木海、武桢、刘欣、沈晓鹤、郝来春为公司董事，付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员，毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易前，吴木海、武桢、刘欣、沈晓鹤、郝来春、付青菊、周鹏、朱亚锋、曾飞、毛清、章书亮、崔丽雅为公司关联方。此外，根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投同意票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
四、《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<标的资产业绩承诺补偿框架协议>、<股份认购协议>的议案》
同意公司与吴木海、刘欣等199名股东签署《发行股份购买资产框架协议》、同意公司与吴木海、刘欣等182名股东签署《标的资产业绩承诺补偿框架协议》、同意公司与启迪科技服务有限公司签署《股份认购协议》。
五、《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《广东科达洁能股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。
六、审议通过《关于制定公司<股东分红回报规划>的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《公司章程》制定的《广东科达洁能股份有限公司股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议
七、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
同意根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》而修订的《募集资金管理办法》修订稿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一五年十月十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-069
广东科达洁能股份有限公司
关于披露资产重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，于2015年6月25日进入资产重组程序，并发布了《资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月25日起连续停牌；2015年7月27日、2015年8月27日、2015年9月24日、公司分别发布了继续停牌的公告。停牌期间，公司每5个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年10月9日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案，并于2015年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
根据监管要求，上海证券交易所需对公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的相关文件进行事后审核。公司股票自2015年10月12日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十月十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-070
广东科达洁能股份有限公司关于与
启迪科技服务有限公司签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”或“科达洁能”）与启迪科技服务有限公司（以下简称“甲方”或“启迪科服”）签订了战略合作协议书，具体情况如下：
一、合作基础
甲方是以为创业服务、企业孵化、产业投资等全链条科技服务业务为主营业务的公司，旗下拥有多家环保实体企业、上市公司，旗下启迪之星为国内知名科技成果孵化器。甲方控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）和清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）。启迪控股主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理，是具备全面业务能力的科技服务提供商。清华控股为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。
乙方依托在传统建材机械全球龙头的业务基础，正积极致力于发展节能减排、前端洁净煤技术、末端超低排放技术等全链条大气污染防治技术和服务。
甲方及其关联企业在国内科技城开拓、校企技术合作、技术孵化与环保产业投资领域有突出优势，拥有极佳的团队、激励机制、独特而领先的商业模式和强大的资本经营能力。乙方拥有国内领先的洁净煤技术、超低排放技术和装备制造能力，面临广阔的工业园区大气污染治理的市场机遇。双方经过多轮互访、调研、交流，充分认同各自的行业地位和深度合作的协同效应。
二、合作内容
1、甲方拟以认购新股方式参与乙方正在实施的配套融资，成为乙方长期战略股东。交易完成后，乙方履行由甲方提名并经依法选举的董事进入乙方董事会的法定程序，推进乙方清洁燃煤气化技术、末端超低排放技术和装备技术的深度校企合作和进一步科技成果转化，并重点支持乙方成为国内最为领先的技术与装备平台，尤其是环保技术与装备。
2、甲乙双方拟共同设立一项技术与装备并购基金及清洁能源基金，以先进能源装备技术、环保技术及其载体为重点并购及投资对象。乙方拟积极参与甲方成熟的创业基金和孵化器平台。两项基金均以甲方为管理人，乙方团队拟积极参与。
3、乙方拟依托甲方及其关联企业在国内布局广泛的启迪科技新城版图和资源，协同产业基金积极拓展为工业园区提供煤基清洁燃料的PPP等创新模式和业务。
4、乙方拟积极为甲方及关联企业装备需求提供有竞争力的解决方案，积极协同甲方及下属企业共同拓展环保市场与业务。
三、本战略合作协议履行对公司的影响
（一）本次和启迪科服进行战略合作，是公司深耕清洁能源与环保领域、实施转型升级的重要战略手段。战略合作的开展将有助于推动公司清洁燃煤气化技术、末端超低排放技术和其他装备技术的进步，助力公司成为国内领先的环保技术与装备企业，推动公司清洁燃煤气化业务通过PPP模式在工业园区加快拓展。
（二）本战略合作协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖的情况。
四、备查文件
《启迪科技服务有限公司广东科达洁能股份有限公司战略合作协议书》
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十月十日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-071
广东科达洁能股份有限公司
关于首套低压粉煤气流床气化炉装置
通过168小时试运行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）首套低压粉煤气流床气化炉装置于2015年6月在公司沈阳法库项目基地完成安装，继8月15日首次点火投料运行159小时后，于2015年10月1日13时46分再次投料开车运行，至10月8日13时46分完成了168小时满负荷运行考核。目前该装置运行稳定，正式进入商业运行。
公司低压粉煤气流床气化系统由此完成了产品开发、中试装置、产业化装置试运行的完整阶段，进入商业化推广阶段。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二○一五年十月十日
广东科达洁能股份有限公司
独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，对公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：
1、本次交易不构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，相关事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易完成后，公司将拥有安徽科达洁能股份有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人卢勤先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的总体安排。
独立董事签字：
陈雄溢 骆建华
郝吉明
2015年 10 月 10 日