证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2015-95号

  ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.

  （注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号）

  二零一五年十月

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得四川省政府国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次发行对象为上银基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  3、本次非公开发行募集资金总额为25,000万元，扣除发行费用后将全部用于：（1）收购唯特偶51%的股份；（2）为唯特偶日常运营补充流动资金。

  4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  5、本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。

  6、本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  7、利润分配和现金分红安排，详见本预案第八节“公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  释 义

  在四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  注：除特别说明外，本预案中的数字均保留2位小数，如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、顺应我国经济结构调整的需要

  近年来，受全球经济增速放缓、国内劳动力成本提高等因素的影响，我国经济增长也遇到了较大困难，经济发展方式亟待转型。此前的出口导向型和投资驱动型经济发展模式难以持续，为保持经济的平稳持续发展，拉动经济增长，我国经济增长方式需逐步由投资驱动型转变为消费拉动型模式。

  公司的焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品主要应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化等行业，这些行业的发展与固定资产投资规模密切相关。在我国固定资产投资增速放缓、经济结构转型的大背景下，公司所从事的焊接材料行业将面临需求萎缩、产能过剩、行业竞争日益加剧等问题。因此，为顺应我国经济结构转型的大趋势，公司计划丰富产品结构，通过收购唯特偶51%股份，进入微电子焊接材料领域，开拓消费电子类焊接材料市场，增强公司持续盈利能力，提高抵御经济周期波动风险的能力。

  2、加快高端微电子焊接材料国产化的需要

  目前，国内高端微电子焊接材料市场主要被国际知名企业占有。随着国内自主品牌企业技术实力的不断提升，其产品质量和稳定性、可靠性也日益提高，其中领先厂商的产品性能与国外知名品牌的差距逐步缩小，品牌知名度日益提升，国内领先企业在高端微电子焊接材料领域的市场占有率得到逐步提升。

  本次公司拟通过非公开发行募集资金收购51%股份的公司——唯特偶为国内微电子焊接材料行业第一梯队企业，其生产的焊锡膏和助焊剂产品直接与国际知名厂商千注、爱法等品牌竞争，产品性能稳定可靠，可以替代国外产品。通过本次收购，可以结合公司资本市场的优势与唯特偶的产品及技术优势，促进我国高端微电子焊接材料的国产化进程。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、进一步推进公司“焊接专家”战略的实施

  公司制定了由"焊接材料专家"发展为"焊接专家"的战略，由单一的焊接材料产品提供商转变为焊接技术整体解决方案提供商。在产业布局上，首先要做大、做强、做精焊接材料主业；然后发展焊接装备、焊接工程应用、关键原材料三个产业。基于此战略，面对行业的发展现状，公司着手丰富产品结构，在继续做大做强硬钎焊焊接材料的同时，通过收购唯特偶51%股份发展软钎焊焊接材料，推动公司进一步向焊接技术整体解决方案提供商转变。

  2、布局微电子焊接材料领域，提高盈利能力

  近年来，随着我国通信、计算机及周边配件、LED半导体芯片封装、汽车电子、太阳能光伏等行业的高速发展，带动了国内电子、电路板，以及其辅料-焊接材料行业的快速发展。唯特偶作为国内微电子焊接材料领域的第一梯队企业，技术实力强，客户资源广，市场知名度高，盈利能力较强。公司通过收购其51%的股份，进入微电子焊接领域，将丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力，增强抵抗经济波动风险的能力，从而进一步增强盈利能力。

  二、本次发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）。截至本预案公告日，相关资管计划尚未设立。

  本次发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的相关情况”。

  三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）定价基准日、定价方式及发行价格

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  （四）发行数量

  本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。

  （五）限售期

  投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）上市地点

  本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  （七）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  （八）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  四、募集资金用途及数额

  大西洋本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。

  本次发行募集资金的使用计划如下：

  ■

  如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资管计划，在其认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系。因此，本次发行构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，大西洋集团持有公司股票数量为197,302,933股，持股比例为32.97%的股份，为公司的控股股东。自贡市国资委为公司实际控制人。

  因本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），假定按最高数量7,300万股（含7,300万股）计算，则本次发行完成后大西洋总股本将由发行前的598,403,221 股增加到671,403,221股，其中大西洋集团持有数量为197,302,933股，占发行后总股本的29.39%，仍为本公司的第一大股东。因此，本次发行后，大西洋集团仍为公司的控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行股票预案及相关事项于2015年10月9日经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：

  1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；

  2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行申请。

  第二节 发行对象的相关情况

  一、发行对象基本情况

  本次发行的认购对象为上银基金拟设立并管理的资管计划。

  （一）上银基金的基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、股权及控制关系

  上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币30,000.00万元。上银基金的股权结构情况如下：

  ■

  3、主营业务情况

  上银基金自成立以来，已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到2014年12月31日，上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计49.67亿元。

  4、最近1年的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （二）资管计划的基本情况

  1、基本概况

  资管计划为上银基金拟设立的用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。截至本预案披露日，资管计划尚未设立。

  2、最近一年的财务数据

  资管计划尚未设立，暂无财务数据。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  上银基金拟设立并管理的资管计划尚未设立，不存在诉讼、仲裁等事项。最近五年，上银基金及其董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次非公开发行完成后同业竞争情况

  资管计划设立的目的系认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行完成后，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。上银基金在本次非公开发行完成后，与公司亦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次非公开发行完成后关联交易情况

  本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资管计划，上银基金通过资管计划认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系。因此，本次发行构成关联交易。

  五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上银基金及其控股股东、实际控制人未与公司之间发生重大交易。

  六、发行对象是否存在分级等结构化安排说明

  上银基金承诺本次非公开发行股票的发行对象不存在分级收益等结构化安排。

  七、发行对象资金来源说明

  上银基金承诺资管计划用于支付公司本次非公开发行的股份认购价款，均系其委托人自有资金或合法筹集资金，不存在公司及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿情形。

  八、附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

  乙方（认购人）：上银基金管理有限公司

  协议签订时间：2015年10月9日

  （二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期、支付方式

  1、认购方式

  上银基金拟以其设立并管理的资管计划认购甲方本次非公开发行的全部股份。

  2、认购数量

  认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，认购总量不超过7,300万股（含7,300万股）。

  3、定价方式及认购价格

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  4、锁定期

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、支付方式

  认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （三）协议的生效条件和生效时间

  1、生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。

  2、生效时间

  本协议经双方签署后成立，并在前述生效条件均实现时生效。

  （四）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

  4、在甲方及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金。

  5、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。

  6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

  （五）协议的变更、解除和终止

  1、变更

  本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

  2、解除和终止

  在以下情况下，本协议将终止或解除：

  （1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

  （2）经双方协商一致，终止本协议；

  （3）认购人延迟支付认购资金超过10日的，发行人有权解除本协议；

  （4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次拟向上银基金拟设立并管理的资管计划发行不超过7,300万股（含7,300万股）A股股票，拟募集资金总额为25,000.00万元，发行对象以现金认购。募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，并为唯特偶日常运营补充流动资金。本次发行募集资金的使用计划如下：

  ■

  如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由大西洋自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、购买唯特偶51%股份

  上海立信对唯特偶全部股东权益价值的评估结果为36,060.00万元，经公司与唯特偶大股东协商一致，确定唯特偶全部股东权益价值为36,000.00万元。公司拟以本次非公开发行募集的资金18,360.00万元收购廖高兵所持唯特偶51%的股份，收购完成后，唯特偶成为公司的控股子公司。

  （一）唯特偶业务情况

  唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务，主要生产锡膏类、锡线类、助焊剂类和锡片四大类产品。唯特偶是我国本土电子焊接行业的龙头企业，经过多年的发展，在技术实力、产品质量、营销渠道和品牌知名度方面都建立起了较强的竞争优势，其锡膏、助焊剂、锡片等产品的市场占有率均处于国内本土品牌的领先地位。

  唯特偶掌握了助焊剂、锡膏等焊接材料的核心技术工艺和配方，目前拥有9项发明专利和1项实用新型专利，自2008年起一直被认定为高新技术企业，是中国标准化协会会员、中国焊接行业协会会员，为国际标准IPC（国际电子工业联接协会）中国区主席单位，作为主要单位参与起草了多项国家和行业标准，并与国内多家知名单位（哈尔滨工业大学、中国电器科学研究院、华为、有色金属研究总院）建立了产、学、研合作关系。

  电子焊接材料占电子产品的原材料成本比重虽然较低，但其对电子产品的质量十分关键，因此客户对电子焊接材料的采购非常谨慎，需对供货商进行非常严格的认证评估，从而使得电子焊接材料厂商的客户开发周期长，营销壁垒较高。行业的认证壁垒使唯特偶具备了一定的竞争优势。

  唯特偶通过长期的市场拓展，凭借稳定的产品质量和良好的品牌知名度，目前积累了3,000余家客户资源，其中包括大量资信良好的世界知名企业，如：富士康、冠捷、捷普、中兴、台达、联想、比亚迪、海尔、创维、海信、TCL、惠普、华硕、微软、伟创力、戴尔、华为、阿尔卑斯、佳能、索尼、松下等，为唯特偶未来稳定成长奠定了坚实基础。

  （二）唯特偶所处行业的情况

  电子焊接材料应用领域十分广泛，包括电脑及配件、通讯类产品、LED显示与照明类产品、光伏太阳能产品、半导体元器件类产品、五金结构类产品、网络及周边类产品、大小家电类产品、电子显示终端类产品、汽车电子类产品、医疗电子类产品、航空航天类产品、军工产品等。近年来，随着我国经济的持续快速增长，消费电子、通讯、家电、LED、光伏等电子焊接材料下游行业均得到巨大发展，进而带来对微电子焊接材料的巨大需求。

  在我国经济增长模式逐步由投资型驱动转变为消费型拉动的背景下，政府仍将出台政策刺激消费，居民的消费意愿将进一步增强，电子焊接材料应用的下游各行业将继续受益，保持较快的发展。因此，电子焊接材料的市场容量仍将呈现出不断扩大的态势，其生存与发展也具备了广阔的空间。

  （三）收购唯特偶51%股份的意义

  公司主要从事焊条、焊丝、焊剂等焊接材料的研发、生产、销售，产品主要应用于重大装备制造业（如石油化工、船舶、车辆、锅炉压力容器、航空航天）和基础设施建设（如桥梁、铁路、高层建筑、管道、水电）等领域。近年来，受宏观经济低迷的影响，市场需求萎缩、竞争日益加剧，企业效益普遍下滑。虽然公司加大了产品结构调整力度，不断提升产品附加值，但保增长的压力仍然较大。

  电子焊接材料广泛应用于通讯通信（手机、交换机等）、计算机及网络设备、日常消费电子产品、家电、汽车电子、LED显示与照明、光伏、航空航天、军工等众多行业，基本都属于政策支持做大做强的战略新兴行业。目前，唯特偶的客户所处行业主要集中于通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等。相关行业近年来的增长速度要明显强于公司现有下游的相关行业，因此通过收购唯特偶51%的股份，公司将进入微电子焊接材料领域，从而可享受相关下游行业快速发展的成果，同时公司产品的应用领域进一步拓宽，公司经营业绩抗经济周期波动的能力将得到增强。

  三、为唯特偶补充流动资金

  为缓解唯特偶资金紧张状况，支持唯特偶进一步发展，公司计划通过本次非公开发行募集6,640.00万元，扣除发行费用后用于补充唯特偶经营所需流动资金，以银行委托贷款或其他合法方式为唯特偶提供债权资金，并按照银行同期贷款基准利率计算利息。

  （一）唯特偶日常经营的流动资金压力较大

  微电子焊接材料行业的原材料主要为锡粉、锡锭、银和化学原料等，上游锡材和银均属于贵重金属，且生产厂家规模较大，其给予客户的信用账期较短。同时，唯特偶的下游目前主要为手机、电脑及配件（含笔记本和台式机）、家电、通讯设备等行业客户，相关行业的集中度均已较高，或者形成了大型的代工企业集团，因此其采购的付款账期一般也较长。这使得电子焊接材料行业的从业厂商的资金压力均较大。唯特偶同样面临较大的日常流动资金压力。根据华信出具的《审计报告》，唯特偶2013年末、2014年末、2015年3月末的资产负债率分别为60.60%、60.87%、61.99%，负债水平较高且呈小幅增长趋势。截至2015年3月末，唯特偶本部生产经营用的房地产已经抵押给银行，应收账款已质押给银行，其进一步举债能力受到限制，而流动资金的不足制约了其业务的进一步增长。

  （二）唯特偶业务发展的资金需求量较大

  1、应对原材料采购付款方式可能变动所需补充的流动资金

  （下转35版）