（上接35版）

  （五）评估结论的公允性

  公司董事会认为，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法适用、其选用的评估参数、评估模型合理。经过多年的发展，唯特偶除拥有支撑其生产规模所需的固定资产等有形资源外，还拥有人力资源、营销网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，采用收益法评估能够客观合理地反映唯特偶的价值，评估结果公允合理。

  三、独立董事关于评估事项的独立意见

  公司聘请上海立信资产评估有限公司提供评估服务，履行了必要的选聘程序。

  评估机构具有从事相关证券期货和国有资产评估的业务资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，因而具备充分的独立性。

  评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。

  评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。

  本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次非公开发行所募集的资金主要用于收购唯特偶51%的股份，同时为唯特偶的日常运营募集部分流动资金。本次发行将有利于优化公司的产品结构，丰富产品领域，对主营业务和收入结构产生积极影响。本次发行完成后公司仍为焊接材料生产企业，主营业务未发生变化，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。

  本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后大西洋集团仍将为公司的控股股东。

  本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有小幅下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。公司收购唯特偶51%的股份后，资产负债率（合并）将略有上升，但仍保持在较低水平。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金收购唯特偶51%股份后，公司业务将进入微电子焊接材料行业，产品应用领域将覆盖通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等行业，这将进一步提升公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时也为公司今后的发展提供了新的成长空间。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司的现金流入量将有较大增加；在募集资金开始投入后，投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司的财务结构将整体保持稳健，虽然因为唯特偶的负债金额较大而使得公司合并的负债总额有所增加，但不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形，同时因为本次发行募集了支持唯特偶日常运营的流动现金，公司资产负债率变化情况较小。

  第七节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、与标的公司相关的风险

  （一）宏观经济波动风险

  唯特偶所处的微电子焊接行业为电子信息产业配套的辅助行业，而电子信息产业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性。当宏观经济处于上升阶段时，电子信息产业发展速度较快，从而对电子焊接材料的需求增长也较快，当宏观经济增速放缓或下滑时，电子信息产业的发展速度也相应受到一定的影响，从而对电子焊接材料的需求增速也将放缓。因此，宏观经济的波动性，将对唯特偶的经营业绩产生一定的影响。

  （二）市场竞争风险

  由于国内电子焊接材料行业的发展起步较晚，同时该行业涉及电子、化工、冶金、物理、材料力学等学科与专业知识，技术含量较高，因此国内市场主要为国外品牌占据，尤其是焊锡膏和助焊剂产品方面，国外著名厂商千注、爱法、田村等品牌产品占据了重要位置。

  随着竞争对手技术水平以及规模实力的不断提高，如果唯特偶未来在生产规模、技术创新等方面不能保持领先优势，在销售网络、营销策略等方面不能适应市场的变化，将面临市场竞争的风险。

  （三）原材料价格波动风险

  电子焊材的主要原材料为锡锭、锡粉，锡材占唯特偶主营业务成本的比例超过70%以上，因此锡的价格波动将直接导致唯特偶生产成本的波动。近年来，由于需求平淡，而供给较为平稳，国际锡价不断下滑，2015年来随着美联储加息预期的增强，而需求端仍没有明显改善的情况下，锡价进一步下滑，目前已处于近20年来的历史低位。而影响大宗商品价格的因素较多，虽然目前锡库存充足，但由于价格的低迷使得越来越多的锡矿厂商逐步采取限产措施，以减少供给。未来随着需求的逐步回暖，锡价将可能逐步走出低谷，唯特偶虽多次采取相应措施进行应对，并取得一定成效，但原材料价格波动给唯特偶带来的经营风险依然存在，对唯特偶正常生产经营带来一定影响。

  （四）技术工艺配方泄露的风险

  唯特偶的主导产品为焊锡膏和助焊剂，相关产品的技术含量较高，关键点为助焊膏和助焊剂工艺配方。唯特偶十分重视技术工艺配方，采取了严格的保密措施，以尽可能降低员工接触工艺配方的机会，并与知悉技术工艺配方的人员签署了保密协议，但仍存在技术工艺配方泄露的风险。

  （五）税收优惠政策变化的风险

  唯特偶为高新技术企业，目前享有企业所得税15%优惠税率。若高新技术企业税收政策发生变化，将对唯特偶的经营业绩产生一定影响。

  （六）股份抵押导致标的资产不能及时过户风险

  截至本预案公告日，唯特偶的全部股份已质押给了平安银行，用于为利乐缘的1,200万元借款提供担保。因此，存在本次交易过程中标的资产不能及时过户的风险。本次收购交易中，公司与唯特偶全部股东已约定，公司将预付部分收购款用于利乐缘偿还平安银行贷款本息，且在平安银行解除唯特偶股份质押手续后，唯特偶股东同意将全部股份质押至公司名下。同时，平安银行已确认在利乐缘偿还借款本息后，将依法办理唯特偶股份的解除质押手续。

  （七）资金风险

  唯特偶目前的资产负债率较高，且其全部股份和生产经营用的主要房产、土地和截至2015年3月末的应收账款均已抵押或质押给银行，子公司维佳化工的股权也质押给银行，因此唯特偶继续举债能力受到限制。本次非公开发行募集的资金用途之一即为唯特偶日常运营补充流动资金，若相关资金到位后，可有效缓解唯特偶的资金压力。

  二、收购后的整合风险

  唯特偶为一家民营企业，在多年的市场历练中形成了较强的市场竞争力，也相应形成了具有特色的企业文化和管理风格，但与本公司的企业文化和管理风格存在一定的差异。因此，本次收购后存在企业整合的风险。

  三、盈利预测风险

  唯特偶的盈利预测经华信审核并出具盈利预测审核报告。根据盈利预测报告，唯特偶2015年度、2016年度预测净利润分别为3,023.32万元和2,998.01万元。相关盈利预测是根据已知的资料和相关法规要求，基于一系列假设条件所做出的，若假设条件发生变化，可能对唯特偶的盈利预测造成不利影响。

  四、资产评估增值风险

  根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，唯特偶股东全部权益价值的评估结果为36,060万元，较其账面净资产12,329.96万元增值23,730.04万元，增值率为192.46%，存在增值率较高的风险。

  五、每股收益和净资产收益率摊薄风险

  本次发行完成后，公司注册资本和净资产金额均将增加，但鉴于本次发行的募集资金用途之一系收购唯特偶的控股权，而唯特偶已属于正常运转的经营实体，且盈利能力较强，收购后并表将会对公司的每股收益和净资产收益率有所增厚。同时随着公司为其募集的配套流动资金的逐步投入，将进一步提升其盈利能力，从而将提升公司的每股收益和净资产收益率。但是由于本次非公开发行完成及收购唯特偶股份过户时点的不确定性，使得购买日的确定存在不确定性，导致收购当年可合并至公司的净利润额也将面临较大的不确定性，从而会使得公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  六、审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得四川省国资委、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  七、股市波动风险

  股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第八节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司于2014年3月14日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，并经公司2014年6月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

  第一百五十三条为：公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

  （一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。

  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。

  （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （六）如年度实现盈利且累计未分配利润为正，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （九）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）

  公司于2015年3月27日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》，并经公司2015年6月25日召开的2014年年度股东大会审议通过。

  （一）规划制定考虑的因素

  公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （二）规划制定的原则

  1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  3、公司应根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

  （三）规划的制定周期和决策机制

  1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

  3、公司董事会应根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

  4、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）公司未来三年的股东回报规划

  公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

  1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  3、在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。

  4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  6、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  三、公司近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2012年度利润分配方案

  以公司截至2013年6月5日总股本138,171,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），同时转增5股，共计派发现金红利967.20万元（含税），转增股实施后总股本为207,257,814股，增加69,085,938股。

  2、2013年度利润分配方案

  以公司截至2014年7月30日总股本306,873,477股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），同时转增3股，共计派发现金红利1,841.24万元，转增股实施完成后总股本为398,935,481股，增加92,062,034股。

  3、2014年度利润分配方案

  以公司总股本398,935,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金转增5股，共计派发现金红利1,994.68万元，转增股实施完成后总股本为598,403,221股，增加199,467,740股。

  （二）最近三年现金股利分配情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月9日