证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2015-041

  江苏综艺股份有限公司

  关于注销下属子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  2014年度，本公司通过下属全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”），签署《综艺科技有限公司与李卫民、管理层股东关于北京掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》、《综艺科技有限公司与投资人、李卫民等关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》，受让北京掌上飞讯科技有限公司（后改制更名为北京掌上明珠科技股份有限公司，简称“掌上明珠”）、掌上明珠控股有限公司（简称“明珠控股”）等相关方的控股权。此次收购标的中，明珠控股是一家于英属维尔京群岛注册的有限公司，北京掌上明珠信息技术有限公司（简称“明珠信息”）是一家依据中国法律设立并存续的有限公司，明珠控股持有明珠信息100%股权。基于中国现行对外商投资互联网和手机游戏行业的相关限制或禁止规定等原因，掌上明珠与明珠信息签署了《独家技术服务和市场推广服务协议》、《股权表决委托协议》等一系列控制协议（简称“VIE架构协议”）。此次收购完成后，综艺科技持有掌上明珠及VIE构架的控股公司明珠控股的股权比例均为68.24%。具体情况详见本公司于2014年7月21日披露的临2014-036号公告。

  2015年5月，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，同意掌上明珠解除VIE架构，并通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。具体情况详见本公司于2015年5月26日披露的临2015-017号公告。

  目前，VIE架构协议已解除，为完善掌上明珠VIE架构解除程序，处理原VIE架构下相关主体，并顺利推进掌上明珠新三板申请挂牌相关工作的进程，拟注销掌上明珠控股有限公司、北京掌上明珠信息技术有限公司。

  本次注销下属子公司的议案已经公司第八届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

  上述两家子公司，将按照相关规定履行注销程序。

  二、下属子公司的基本情况

  1、 明珠控股

  掌上明珠控股有限公司是一家于英属维尔京群岛注册的离岸公司，英文名称Pearl-In-Palm Holdings Limited，注册地址是：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。综艺科技全资子公司综艺科技控股有限公司持有明珠控股68.24%的股权。

  截至2015年6月30日，明珠控股总资产2,647.38万元，净资产2,592.93万元，2015年1-6月实现营业收入21.70万元，净利润21.10万元。（以上数据未经审计）

  2、 明珠信息

  北京掌上明珠信息技术有限公司是一家依据中国法律设立并存续的有限公司。明珠控股持有明珠信息100%股权。

  截至2015年6月30日，明珠信息总资产1,407.45万元，净资产1,181.42万元，2015年1-6月实现营业收入119.24万元，净利润-0.44万元。（以上数据未经审计）

  三、注销子公司对公司的影响

  明珠控股、明珠信息注销后，《综艺科技有限公司与李卫民、管理层股东关于北京掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》、《综艺科技有限公司与投资人、李卫民等关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》中相关各方权利义务的履行不受影响，掌上明珠业绩承诺的约定不变，业绩补偿义务仍由管理层股东武春雷先生继续履行。

  注销明珠控股、明珠信息，有利于掌上明珠完善VIE架构解除程序，进一步规范运作，推进其新三板申请挂牌相关工作的进程，保障掌上明珠及股东的利益。本次注销上述下属子公司，不会对本公司整体业务发展产生不利影响。

  四、备查文件

  公司第八届董事会第二十四次董事会决议。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年十月十日