第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-067
华天酒店集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议，于2015年10月9日（星期五）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
议案一、《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》
根据华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一为使用募集资金35,000万元，用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。目前，公司非公开发行股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司拟在募集资金到位后，使用募集资金35,000万元对张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天酒店”）增资，将募集资金用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。
张家界华天酒店注册资本为8000万元，本公司出资5600万元，占股70%，银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）出资2400万元，占股30%。本次增资，银河高科放弃同比例增资权，增资完成后，张家界华天酒店注册资本将达到43,000万元，本公司出资40,600万元，占股94.42%，银河高科出资2400万元，占股5.58%。
公司对张家界华天酒店增资，主要用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。公司通过建设张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，可增强公司主营业务竞争能力。
因张家界华天酒店股东中银河（长沙）高科技实业有限公司为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司的全资子公司，因此本次增资构成关联交易。关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
议案二、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构，续聘期限自2014年度聘期结束之日到2015年度审计完成时，聘期一年。
提请股东大会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
议案三、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年10月28日下午14:30在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2015年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
大会审议如下议案：1、《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》，2、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年10月10日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-068
华天酒店集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
提请股东大会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，参见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
该事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年10月10日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-069
华天酒店集团股份有限公司
关于对控股子公司张家界华天
酒店管理有限责任公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
因本次公司向张家界华天酒店管理有限责任公司增资资金来源于公司非公开发行股票，截至本公告日，公司尚未取得中国证监会对本次非公开发行股票申请的核准批文，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1．根据华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一为使用募集资金35,000万元，用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。目前，公司非公开发行股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司拟在募集资金到位后，使用募集资金35,000万元对张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天酒店”）增资，使得募集资金用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。
张家界华天酒店注册资本为8000万元，本公司出资5600万元，占股70%，银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）出资2400万元，占股30%。本次增资，银河高科放弃同比例增资权，增资完成后，张家界华天酒店注册资本将达到43,000万元，本公司出资40,600万元，占股94.42%，银河高科出资2400万元，占股5.58%。
2．因张家界华天酒店另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司的全资子公司，因此本次增资构成关联交易。
3．本次增资事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决。本次交易取得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，尚需取得中国证监会对公司非公开发行股票申请的核准批文。
二、关联方基本情况
名称：银河（长沙）高科技实业有限公司
法定代表人：陈纪明
注册资本：5000万人民币
主要股东：华天实业控股集团有限公司
实际控制人：湖南省国资委
主营业务：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售。电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。
最近一期经审计的财务状况：截止2014年12月31日，银河高科总资产31,427.5万元，净资产11,824.7万元，净利润1830.2万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：张家界华天酒店管理有限责任公司
法定代表人：陈纪明
注册资本：8000万人民币
成立日期：2012年12月10日
经营范围：酒店投资与管理；旅游资源开发；物业管理服务；洗涤服务；日用百货、服装、酒店用品销售。
本次增资资金来源：非公开发行股票募集资金。
主要财务状况：截至2014年12月31日，张家界华天酒店经审计资产总额 81,987.2万元，净资产为7,391.2万元；2014年1-12月实现营业收入357.5万元，净利润-608.5万元。截至2015年6月30日，张家界华天酒店未经审计资产总额 81,218.8万元，净资产为6,460.2万元；2015年1-6月实现营业收入1,320.6万元，净利润-931.2万元。
增资前后股本结构变化情况：
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四、交易协议的主要内容
董事会审议通过后，公司拟与银河高科签订增资协议，主要条款如下：
1、合约双方：
甲方：华天酒店集团股份有限公司
乙方：银河（长沙）高科技实业有限公司
2、甲、乙双方同意由甲方对张家界华天酒店管理有限责任公司增加注册资本35,000万元人民币，乙方放弃增资权。
3、增资完成后，增资完成后甲、乙双方的出资额共为43,000万元人民币，甲方出资40,600万元人民币，占94.42%，乙方出资2400万元人民币，占5.58%。
4、本协议由各方或其授权代表签章，在各方股东大会审议通过，并在甲方非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文及募集资金实际到位后生效。
五、交易目的和影响
公司对张家界华天酒店增资，主要用于张家界华天城酒店配套设施建设项目。公司通过建设张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，可增强公司主营业务竞争能力。
根据公司法规定，法人主体以全部财产包括股东的认缴出资对其债务承担责任。张家界华天酒店注册资本增加后，增加了公司的责任风险。为避免上述风险，将张家界华天酒店纳入公司制度管理体系，加强其内部业务管控，提高风险处置能力；另外公司将于相关中介机构加强对募集资金使用的管控，保证募集资金全部使用于张家界华天酒店的相关建设项目。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与银河高科累计已发生的各类关联交易的总金额为35,000万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》之前取得了我们的事前认可。
本次对张家界华天酒店增资，因构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司对张家界华天酒店增资，有利于张家界华天城酒店配套设施建设，扩大公司在核心旅游景区酒店业的竞争能力，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次增资。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事意见；
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年10月10日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-070
华天酒店集团股份有限公司
关于召开2015年第五次临时
股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第六届董事会第十二次会议决议，公司定于2015年10月28日召开2015年第五次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年10月28日（星期三）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：2015年10月27日下午15:00至2015年10月28日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月27日下午15:00-2015年10月28日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室
5、股权登记日：2015年10月22日
6、出席对象：
（1）截止2015年10月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，由其他非关联股东表决。
2、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
（议案内容见2015年10月10日公司第六届董事会第十二次会议决议公告等，相关公告在同日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等媒体进行了披露。）
三、会议登记办法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2015年10月26、27日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、联系方式
联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部
联系人：易欣、叶展、罗伟
电话：0731－84442888－80889
传真：0731－84449370
邮编：410001
地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
1、采用深交所交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票时间为2015年10月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下：
表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
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投票举例：
如某股东对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：
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④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年10月27日下午15:00至2015年10月28日下午15:00期间的任意时间。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
公司第六届董事会第十二次会议决议。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年10月10日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：
■
注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。
委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托有效期至：
特此授权
委托人签字或盖章
年 月 日
华天酒店集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议部分议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，，经过审慎、认真的的核查和监督，现就公司第六届董事会第十二次会议有关议案发表如下独立意见：
一、《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》的独立意见
公司董事会在审议《关于对控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资的议案》之前取得了我们的事前认可。
本次对张家界华天酒店增资，因构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司对张家界华天酒店增资，有利于张家界华天城酒店配套设施建设，扩大公司在核心旅游景区酒店业的竞争能力，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次增资。
二、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》的独立意见
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
我们同意将该议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
独立董事（签名）：
周志宏、晏艳阳、许长龙、陈爱文
2015年10月10日