股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-064

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司因正在筹划重大事项，经申请，公司股票于2015年3月19日起开始停牌。公司于2015年4月2日披露了《重大资产重组停牌公告》，经公司第八届董事会第十、十一和十三次会议审议通过，公司股票继续停牌，预计不晚于2015年11月4日复牌。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）公司股票自2015年3月19日起停牌，并于2015年4月2日进入重大资产重组程序。

  （二）筹划重大资产重组的背景、原因

  本次筹划重大资产重组是为了加速推进公司产业转型升级，拓宽公司外延式发展领域，培育新的核心竞争优势，不断提高公司的综合竞争力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。

  （三）重组框架方案

  1.主要交易对方

  交易对方为从事生物医药行业的独立第三方。

  2.交易方式

  本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为拟发行股份并募集配套资金或其他方式购买标的资产。

  3.标的资产情况

  目前公司沟通商议的标的公司均主要从事生物医药行业，拟购买的资产尚未最终确定。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）目前公司、交易各方与各中介机构正进一步论证本次重大资产重组的交易具体实施路径，公司与交易对方尚未签订正式交易协议。

  在停牌期间，公司与交易各方及各中介机构积极推动有关工作，已完成对湖南新合新生物医药有限公司、黑龙江泰华医药集团有限公司、安徽威尔曼制药有限公司、江苏某医药有限公司、广西某药业有限公司等相关企业的尽职调查。相关企业的概况如下：

  1、湖南新合新生物医药有限公司成立于2013年3月22日，注册地为湖南省常德津市市，是一家从事甾体激素原料药及其中间体生产的医药企业。根据2015年7月中国境内某上市公司的公告，该公司已被其并购。

  2、安徽威尔曼制药有限公司为1992年成立的中港合资企业，注册地为安徽省合肥市，拥有粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、软胶囊剂、原料药（甲磺酸罗哌卡因、泛酸钠）、粉针剂（头孢菌素类）、无菌原料药（盐酸丙帕他莫）、气雾剂9大品种共11条生产线(粉针、软胶囊各两条)，技术完善，剂型齐全。

  3、黑龙江泰华医药集团有限公司成立于1956年，2000年由数家国有企业合并后改制而成，公司注册地为黑龙江省绥化市，是汇集药品零售连锁、药品批发、医疗门诊、货运物流等经营业态的医药流通现代企业集团。

  4、江苏某医药有限公司于2011年9月成立，经营范围涵盖中成药、中药饮片、中药药材、二类精神药、疫苗制剂、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化制品、生物制品、医疗器械等产品的销售。由于该公司内部重组尚需较长时间来规范完善，因此暂缓收购该公司。

  5、广西某药业有限公司始建于上世纪50年代，经过近60年的发展，成为集药品生产、批发、连锁经营的现代大型企业集团。该公司曾在美国OTCBB市场挂牌交易，后退至PINK市场。

  由于本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及与多个交易对方的协商论证，公司及相关各方正对标的资产范围继续深入协商，公司尚未与交易各方签订正式交易协议。待签订正式交易协议后，公司将及时披露具体信息。

  （二）已履行的信息披露义务

  停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  三、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及与多个交易对方的协商论证，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；公司与交易对方进行多次深入沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但由于对方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，公司尚未与交易各方签订正式交易协议。鉴于目前的进展情况，公司暂不能形成重组预案或报告书。

  四、下一步推进各项工作的时间安排

  公司继续加快对标的资产的审计和评估等相关工作，并与相关各方进一步就交易细节进行谈判以达成一致意见，履行交易各方的内部决策程序后签订相关协议。

  为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等要求，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告，预计不晚于2015年11月4日复牌。

  五、承诺

  如公司未能在 2015 年 11月4日前披露重大资产重组预案或者草案，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，并承诺自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2015年10月10日