关于签订募集资金三方监管协议的
公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015 – 129
皇氏集团股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐蕾蕾等7名交易对方合计持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权并募集配套资金。其中募集配套资金公司已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股的股份，募集配套资金总额为人民币218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，实际募集资金净额为人民币206,489,992.45元。上述配套募集资金已于2015 年10月9 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司配套募集资金的到账情况已出具瑞华验字[2015]48050006号验资报告予以验证。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（以下简称“开户银行”）、公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）近期共同签署了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为63010154500003795，截止2015 年10月9 日，专户余额为20,649万元。该专户仅用于公司（含公司子公司）补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信建投作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信建投应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权中信建投指定的项目主办人郭瑛英、闫明庆和张帅可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月10 日之前）向公司出具对账单，并抄送中信建投。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，开户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。
七、中信建投有权根据有关规定更换指定的项目主办人。中信建投更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议相关的要求向公司、开户银行书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向中信建投出具对账单或向中信建投通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、开户银行、中信建投三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信建投督导期结束后失效。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–130
皇氏集团股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2015年10月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年10月9日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司使用部分募集资金对全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司增资的议案》。
公司拟对全资子北京盛世骄阳文化传播有限公司增加注册资本，增资额为人民币8,000万元，该笔投资全部来自公司向特定对象非公开发行股份的募集配套资金，其注册资本由人民币686.66万元增加至人民币8,686.66万元，公司占其注册资本的100%。根据北京盛世骄阳文化传播有限公司的业务特点，其所需流动资金主要用于影视剧版权分销及运营方面，随着其业务的发展，预计对流动资金的需求将有所增长，因此，公司计划使用部分募集资金进行增资，加大对其的投入。
本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
上述具体内容详见登载于2015年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对该事项出具了《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年十月十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–131
皇氏集团股份有限公司
关于使用部分募集资金对全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月28日、2015年3月16日、2015年4月2日分别召开了第三届董事会第二十九次、第三十三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。2015年7月22日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
根据交易方案，本次交易中发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股，发行价格为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。本次新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。
根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股的股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。
公司于2015年10月12日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金对全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司增资的议案》。公司董事会同意将本次部分募集资金8,000万元对公司的全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司(以下简称“盛世骄阳”)进行增资。本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、本次增资标的的基本情况
1．出资方式：现金出资，为公司非公开发行股份的募集配套资金。
2．增资的子公司基本情况
公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司
注册地址：北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间
企业类型：有限责任
法定代表人：徐蕾蕾
原注册资本：人民币686.66万元
增资后注册资本：人民币8,686.66万元
经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。
与公司关联关系：公司的全资子公司
主要财务状况：
截至2014年12月31日，盛世骄阳资产总额为77,715.79万元；负债总额为54,663.27万元；净资产为23,072.39万元；营业收入为30,046.74万元；归属于母公司的净利润为6,091.11万元。（财务数据已经审计）
截至2015年6月30日，盛世骄阳资产总额为94,596.15万元；负债总额为66,941.17万元；净资产为27,683.58万元；营业收入为21,628.86万元；归属于母公司的净利润为4,618.24万元。（财务数据未经审计）
三、对外投资合同的主要内容
本次增资事项为对公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．此次增资的目的
盛世骄阳目前资产负债率较高，资产偿债能力较低，公司对盛世骄阳增资后为其注入流动资金，扶持其发展现有业务及动漫幼教产业，以增强其经营活动能力并有效降低经营风险，对盛世骄阳的业务发展需要起到积极的促进作用。
2．存在的风险
由于盛世骄阳为公司全资子公司，公司对其全面掌控。本次增资主要补充其经营所需的流动资金，不涉及风险较高的对外投资、资金拆借等，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。
3．对公司的影响
本次增资实施后，将有利于增强盛世骄阳的经营能力，满足公司文化板块业务增长的需求，使公司继续保持快速稳定的发展。
五、独立董事意见
公司使用部分募集资金增资全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司，有助于提升其整体的运营效率。募集资金的使用没有与实施的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募集资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。 因此，同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金8,000万元对全资子公司盛世骄阳进行增资事宜已经由公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定。
综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金8,000万元对全资子公司盛世骄阳进行增资事宜无异议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月十三日