⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

  重组“困难户”天目药业开启新一轮资本接力。公司昨日公告，股东深圳长汇及其一致行动人与长城影视文化企业集团（下称“长城集团”）签署了股份转让协议，将其合计持有的16.77%股权作价5亿元转让给后者。

  这意味着，拥有长城影视、长城动漫两家A股公司的长城集团又新添了一个资本平台，也使得天目药业的股权争夺悬念再起。一边是咄咄逼人的“旧主”宋晓明，另一方是新晋的长城系资本大鳄，谁会主导天目药业沉浮？

  杨宗昌弃壳天目药业

  据披露，本次股权转让的主体是深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙），其实际控制人为杨宗昌，现任天目药业总经理。据计算，本次股权转让的单价约24.5元/股，与天目药业停牌前股价接近。

  2013年3月，深圳诚汇、深圳长汇的股东发生更迭，杨宗昌取代宋晓明间接入主天目药业。在这一年前，宋晓明通过旗下并购基金多次举牌，最终强势入主天目药业，并打算以并购基金的模式进行资本运作。不过，由于天目药业自身积弊重重，加之并购基金内部股东出现内斗，宋晓明最终抱憾离去。

  颇富戏剧性的是，一年之后的2014年4月，宋晓明掌舵的长城汇理并购基金杀了个回马枪，举牌天目药业。他当时深情表态：“2013年5月我们团队离开天目时，对上市公司全体中小股东和职工欠缺一个交代，我们有义务践行承诺，通过有效方式推动天目药业实现质的飞跃。”今年2月，宋晓明通过旗下多只基金继续发力，至一季度末已掌控天目药业24.63%的股份，成为第一大股东。

  面对宋晓明的凶悍攻势，天目药业被迫多次停牌应对，并曾抛出一个定向增发方案。但当时天目药业遭遇证监会调查，该方案甫一出炉便被束之高阁。

  “杨宗昌本身的资金及实业背景并不强，入主之后虽然控制了董事会，但难以对天目药业有切实的改造和提升，公司治理方面也没有大的改进。”一位接近天目药业的浙江私募人士表示，杨宗昌团队缺乏对天目药业的长远规划，“出局是迟早的事”。不过，从财务投资看，杨宗昌旗下基金蛰伏两年多时间，也大概收获了一倍的投资回报。

  在杨宗昌掌舵期间，天目药业麻烦不断。去年底，天目药业因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，并于今年6月收到《行政处罚事先告知书》。由于信息披露及虚假记载等违法行为，浙江证监局拟作出：责令天目药业改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；对胡新笠、杨宗昌给予警告，并分别处以20万元罚款等决定。

  宋晓明面临新对手

  如果说，杨宗昌注定只是一个匆匆过客，长城集团却并非等闲之辈。近年，通过借壳江苏宏宝、四川圣达，长城集团已将长城影视、长城动漫等两家公司推向A股，且正紧锣密鼓筹备第三家上市公司：长城旅游。据资料，长城集团拥有诸暨影视城、滁州梦世界主题乐园、石家庄旅游文创园、兰州新区丝绸之路文化遗产博览城及敦煌丝绸之路文化遗产博览城等旅游资产，且已并购了全国30余家旅行社。

  据报道，长城集团董事长赵锐勇今年7月曾表态：“长城集团有决心有信心奋战一年，打造中国西部最大的文创旅游上市公司。奋战两三年，建成一个中国迄今为止独一无二的、国内顶尖、国际一流、具有广泛影响力的文创旅游企业航母！”

  “长城集团有着雄厚的资本及实业背景，且实际控制人赵锐勇是浙江商人，在资本运作、政府资源等方面可能较宋晓明更具优势。”前述浙江私募人士表示，宋晓明的并购基金注定是要获利退出的，牵线并购重组的作用更大。

  宋晓明需正视的一个事实是，虽然身为第一大股东，但他无法掌控天目药业的经营管理。今年4月下旬，宋晓明旗下基金向天目药业提出议案，拟改选上市公司董事会，并提名了5名董事候选人，但天目药业9名董事投了反对票。此后，在监管部门的关注之下，财通基金的议案才获天目药业董事会放行。而在这之后的董事会选举中，杨宗昌阵营大获全胜，天目药业目前的6位董事全部为杨宗昌方面提名。

  今年6月，在天目药业停牌期间，宋晓明曾与杨宗昌及拟进行交易的资产方某光电企业进行了商谈和谈判，沟通了下一步的整体计划，但最终几方未能谈妥，表明宋杨之间仍存在不小裂隙。

  “现在再谈这些事情已经没什么意义了。”对于6月份筹划的重组事项，宋晓明昨天如此回应上证报记者。至于长城集团入局之后的对策，宋晓明表示“现在还不方便说”。