（上接B6版）
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字[2013]004499号、大华审字[2014]001433号和大华审字[2015]004618号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月财务报表未经审计。
在阅读下文的2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年及最近一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
表 合并资产负债表
单位：万元
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表 合并利润表
单位：万元
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表 合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
本公司最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：
表 母公司资产负债表
单位：万元
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表 母公司利润表
单位：万元
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表 母公司现金流量表
单位：万元
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二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2015年1-6月合并财务报表合并范围的变动
2015年1-6月，北京溯源高尔夫文化有限公司、澜溪风电科技（大连）有限公司、北京英睿时代教育投资有限公司、北京阳台山旅游经营管理有限公司因注销而不再纳入合并财务报表合并范围，北京亿城物业管理有限公司因股权转让不再纳入合并范围。
（二）2014年合并财务报表合并范围的变动
1、与2013年相比2014年新增合并单位2家
表 2014年新增合并单位
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注：公司之子公司北京亿城原出资500万元，持有北京阳台山旅游经营管理有限公司50%股份，并将阳台山作为长期股权投资列示而未纳入合并报表范围，2014年合营方退出，公司全资持有阳台山股权，阳台山注册资本变更为500万元。截至本募集说明书签署日，阳台山已注销完毕。
2、与2013年相比2014年减少合并单位1家
经2014年2月24日召开的第六届董事会第十次会议、2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司在北京产权交易所公开挂牌转让子公司西海龙湖65%股权。2014年6月4日，公司与北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）签订《非国有产权交易合同》，公司以81,930.71万元向其转让西海龙湖65%股权。报告期内公司已收到全部股权转让款81,930.71万元，并办理完毕工商过户变更手续。自股权转让日起西海龙湖不再纳入合并范围。
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
1、与2012年相比2013年新增合并单位1家
本期公司于2013年10月8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本10,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与2012年相比2013年减少合并单位5家
（1）2013年经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城、北京亿城山水与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元出售北京亿城山水100%股权。2013年内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日起不再纳入合并范围。
（2）2013年经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
2013年内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日2013年6月30日起不再纳入合并范围。
（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，已办理完毕注销手续。亿城拳击自注销日起不再纳入合并范围。
（三）2012年合并财务报表合并范围的变动
1、与2011年相比2012年新增合并单位7家
（1）公司于2012年3月5日出资设立亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司（现已更名为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”），注册资本3,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（2）公司控股子公司秦皇岛天行九州房地产开发有限公司于2012年3月15日出资设立秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，注册资本100万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（3）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿盛业房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（4）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿丰业房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（5）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿兴业房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（6）经公司董事会决议批准，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司于2012年10月24日签署《关于淄博嘉丰矿业有限公司之股权暨债权收购协议》，公司以32,066.29万元的价格收购了淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的嘉丰矿业67%的股权。公司按照协议支付了股权转让款，2012年11月15日，嘉丰矿业已办理完毕工商登记变更手续。该公司自购买日起纳入合并范围。
（7）公司于2012年11月9日出资设立亿城淄博石油陶粒制造有限公司，注册资本2,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与2011年相比2012年减少合并单位1家
2012年5月17日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通科技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以17,726.36万元的价格向乾通科技实业有限公司转让公司及北京万城置地房地产开发有限公司持有的大连渤海饭店有限公司100%股权。2012年5月末，上述股权转让已办理完毕工商登记变更手续并收到股权转让款。该公司自股权转让日2012年5月31日起不再纳入合并范围。
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
表 合并报表口径的财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余值+期末应收账款余值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余值+期末存货余值)/2]
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
表 非经常性损益构成情况
单位：万元
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（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
表 每股收益与净资产收益率
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上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析
表 资产构成情况
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1、资产总体情况分析
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的总资产为1,164,040.07万元，1,174,786.17万元、861,389.78万元和844,183.08万元，2014年末总资产较2013年末减少了313,396.39万元，降幅为26.68%，主要系公司转让所持有的子公司西海龙湖65%股权，西海龙湖不再纳入财务报表合并范围所致。
公司的资产主要为流动资产，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末的流动资产分别为1,085,800.35万元、1,119,362.38万元、787,475.87和760,933.99万元，占总资产的比重分别为93.28%、95.28%、91.42%和90.14%。流动资产主要为货币资金、其他应收款及存货等，其中存货是公司资产中占比最大的项目，最近三年及一期公司存货占总资产的比例分别为72.15%、62.96%、69.05%和71.16%。
2、流动资产分析
（1）货币资金
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人货币资金余额分别为163,994.72万元、125,846.38万元、121,323.69万元和69,346.12万元，占总资产的比例分别为14.09%、10.71%、14.08%和8.21%。
公司2013年末货币资金余额较2012年末减少38,148.34万元，下降幅度为23.26%，主要由于公司于2013年支付上海前滩地块地价款约16.7亿元，同时销售回款减少，经营活动产生现金净流出。
发行人2015年6月末的货币资金余额较2014年末减少51,977.57万元 ，主要系公司2015年1-6月处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅减少，从而导致投资活动产生的现金流量净额大幅减少。
（2）应收账款
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为9,249.52万元、11,651.56万元、3,622.98万元和3,624.25万元，占总资产比例分别为0.79%、0.99%、0.42%和0.43%，占比较小。公司的应收账款主要为应收购房客户的购房款。
报告期内，公司根据会计政策按照账龄对应收账款计提坏账准备。
（3）预付款项
报告期内，公司的预付款项主要是预付的土地出让保证金及预付给施工单位的款项。报告期各期末，除2013年末预付款项余额较高之外，其余各期末的余额均较为稳定。
2013年末预付款项余额较大主要系预付上海滨江国际旅游度假区开发有限公司16.7亿元土地出让保证金。截至2014年末，公司向上海滨江国际旅游度假区开发有限公司预付款项所涉及的相关土地已付清全款、签订土地出让合同并办理完毕土地使用权证，已不存在该等预付款项。
2014年末预付账款余额较2013年末减少168,230.31万元，降低84.76%，系2014年将预付上海滨江国际旅游度假区开发有限公司16.7亿元的土地出让金转入开发成本所致。
2015年6月末，公司的预付款项较2014年末增加46,778.45万元，增长154.67%，主要原因为公司将原对唐山市陡河青龙河管理委员会的46,836.63万元其他应收款转为预付土地出让款所致：
2010年12月6日，公司与唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）（以下简称“两河管委会”）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司（以下简称“两河投资公司”）签署《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》，2011年1月13日，公司与两河管委会、两河投资公司签署《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》，以上两个项目中，公司分别提供2亿元和4亿元的资金支持，由协议签署对方进行土地一级开发整理。2011年11月和12月初，两河管委会、两河投资公司已向公司归还4亿元中的2.4亿元本金，两个项目共剩余3.6亿元本金未归还。
2011年12月和2012年6月，公司与两河管委会、两河投资公司签署了补充协议，2012年6月的补充协议（二）约定：两河管委会、两河投资公司应向公司偿还剩余的一级开发资金共3.6亿元及全部利息，并分别于2012年6月30日、2012年7月16日和2012年8月16日偿还完本金和利息。
由于唐山城市规划调整，目标地块的一级开发进展较慢，2014年3月双方再次签署补充协议，同意延长约定的投资期限至2015年6月30日。该等交易不构成关联交易，各项协议的签署均根据金额大小按照规定履行了相应的董事会和股东大会审批程序。2012年末、2013年末和2014年末，公司根据会计政策将该等款项计入其他应收款并按照账龄计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
2015年6月26日，海航投资收到两河管委会和两河投资公司出具的《承诺函》，两河管委会和两河投资公司承诺将继续加大力度推进目标地块收储整理，确保目标地块在2015年9月30日完成收储及上市工作，并按《合作协议》及《补充协议》将海航投资应收合作资金及相应收益转作目标地块的土地出让款。
鉴于两河管委会和两河投资公司出具《承诺函》承诺确保目标地块在2015年9月30日完成收储及上市工作并按《合作协议》及《补充协议》将海航投资应收合作资金及相应收益转作目标地块的土地出让款，公司根据相关会计政策将因上述合作资金及相应收益所形成的对唐山市陡河青龙河管理委员会的其他应收款46,836.63万元转为预付唐山市陡河青龙河管理委员会的土地出让款，并将公司就该其他应收款所计提的坏账准备冲回。
截至2015年6月30日，预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，账龄在1年以上的预付款项余额为30,143.37万元，占比为39.14%，账龄超过1年且金额较大的预付款项明细及未及时结算的原因如下：
单位：万元
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账龄较长的预付款项为预付大连市土地储备中心2.957亿元土地出让保证金。公司向大连市土地储备中心预付的土地出让保证金相关事项情况如下：
该等款项为大连市大城（2011）-21号、22号、23号三个地块（即大连山东路项目）的拍地保证金。公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司签订了《联合竞买协议》，组成联合体于2011年7月11日竞得大连市大城（2011）21号、22号、23号宗地的国有土地使用权，并取得了大连市国有土地使用权交易中心签发的《成交确认单》。截至本募集说明书签署日，由于土地正在拆迁，公司及合作方尚未与大连市国土部门签订土地出让合同。该等款项为向土地储备中心预付的土地出让保证金，信用风险较小，公司后期回收的风险较小，因此公司未对其计提坏账准备。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为40,795.67万元、38,254.80万元、34,248.66和5,605.73万元，占总资产比例分别为3.50%、3.26%、3.98%和0.66%。2012年末、2013年末和2014年末，其他应收款余额较大，主要为应收唐山市陡河青龙河管理委员会的土地一级合作开发款及往来款项等。
截至2015年6月30日，其他应收款的账龄及计提坏账准备情况如下：
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账龄在1年以上的其他应收款余额为5,199.50万元，占比为64.18%。截至2015年6月30日，按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
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（5）存货
存货是公司占比最高的资产，报告期各期末，公司的存货账面价值分别为839,873.99万元、739,688.11万元、594,806.91万元和600,716.81万元，占总资产比例分别为72.15%、62.96%、69.05%和71.16%。报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
表 存货构成情况
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存货各项明细中，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产项目及物业，开发产品是指已建成待出售的房地产项目及物业，拟开发土地为尚待开发的土地使用权，出租开发产品为公司开发完工待出售的产品中尚未售出而出租出去的产品。
截至2015年6月30日存货主要构成部分变动情况如下：
1）开发成本
单位：万元
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2）开发产品
单位：万元
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2012年末至2014年末，存货余额逐年下降，主要系报告期内公司主要是开发原有项目，同时每年均对外销售导致。
报告期内，公司于2014年末对存货中的开发产品计提了3,428.70万元的存货跌价准备，为公司子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司按照期末当地市场状况和项目实际销售情况，对所开发“苏州亿城天筑”项目可变现净值进行减值测试后计提的存货跌价准备。2015年1-6月，公司未计提新的存货跌价准备。
报告期内，公司的部分项目存在建设较为缓慢的情况，公司主要依据当期市场状况和项目实际销售情况对项目可变现净值进行测算，并于项目的成本进行比较，考虑是否存在减值迹象。
公司所开发的项目主要位于北京、天津和苏州等地，公司以当期市场状况和项目实际销售情况为基础计算项目可变现净值，而项目成本中占比较高的为地价款。“苏州亿城天筑”项目的地价款较高，导致项目平均成本较高；另一方面，受苏州房地产市场整体价格变化的影响，项目的售价较低，导致可变现净值低于账面成本，因此计提跌价准备。
除苏州亿城天筑项目以外，报告期末的存货余额中的主要项目为天津亿城堂庭、上海前滩项目等，项目所在地分别为天津和上海，其中天津亿城堂庭由于天津房地产市场价格未出现异常下降，且项目的地价款相对较低，经测试，未出现项目的可变现净值低于账面价值的情况，因此未计提跌价准备；上海前滩项目的余额主要为土地成本，经测算，其楼面地价低于2014年成交的与本项目相近地块的楼面地价，故该项目开发成本不存在减值迹象。
报告期末，公司的出租开发产品余额较低，预计其可变现净值将高于账面价值，因此未计提减值准备。
3、非流动资产分析
（1）可供出售金融资产
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2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，公司原持有的对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资由长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目并进行追溯调整。
2014年末，公司可供出售金融资产账面价值较2013年末增加17,000.00万元，增长526.12%，系本期公司认购深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）的B类有限合伙份额17,000万份。
2015年6月末，公司可供出售金融资产账面价值较2014年末增加10,000.00万元，系公司本期认购北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙份额。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为6,163.30万元、6,111.60万元、5,823.31万元和5,954.97万元。
2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，报告期内，公司将对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资3,231.20万元进行追溯调整，由长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目。
截至2015年6月30日，公司的长期股权投资不存在发生减值的情形，未计提减值准备。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为21,667.06万元、13,634.69万元、15,653.90万元和14,239.91万元，占总资产的比例分别为1.86%、1.16%、1.82%和1.69%。
2013年末公司的固定资产账面价值较2012年末减少了8,032.37万元，降幅为37.07%，主要是2013年公司处置北京亿城山水100%股权及秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司70%股权，相关公司不再纳入合并报表范围导致。2015年6月末，固定资产账面价值较2014年末减少1,413.99万元，主要系公司本期转让北京亿城物业100%股权，北京亿城物业的固定资产转出所致。截至2015年6月30日，公司固定资产不存在发生减值的情形。
公司的固定资产折旧政策符合稳健性原则。报告期各期末固定资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取固定资产减值准备。
（4）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为30,308.99万元、30,073.71万元、29,771.09万元和29,647.17万元，占总资产的比例分别为2.60%、2.56%、3.46%和3.51%。报告期内公司的无形资产主要为采矿权和办公软件。
公司的采矿权为公司之控股子公司嘉丰矿业拥有的耐火粘土地下开采权。
截至2015年6月30日，无形资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取无形资产减值准备。
（5）长期待摊费用
报告期内，公司的长期待摊费用为2013年新增的嘉丰矿业储量探测费，其余额占总资产的比例较小，根据矿山服务年限摊销。
（二）负债情况分析
表 负债构成情况
单位：万元
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1、负债总体情况分析
报告期各期末的负债余额逐年降低。2014年末负债总额较2013年末减少了285,926.91万元，下降幅度为39.52%，主要系2014年部分楼盘确认收入结转预收款项以及归还银行借款导致。
公司的负债主要为应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款余额如下：
表 短期借款构成情况
单位：万元
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报告期内，公司大部分短期借款为抵押借款，2013年新增5亿元短期信用借款，为关联方海航实业有限公司提供的委托贷款，该等贷款期限为自2013年12月2日起4个月。
（2）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款余额分别为68,666.77万元、59,979.18万元、71,254.47万元和64,953.29万元，占负债总额的比例分别为8.99%、8.29%、16.29%和15.78%。公司的应付账款主要为应付施工单位的施工款项。
截至2015年6月30日，发行人应付账款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为179,754.10万元、182,232.30万元、59,595.62万元和58,986.70万元，占总负债的比例分别为23.54%、25.19%、13.62%和14.33%。公司的预收款项主要是预收客户的购房款。
2014年末的预收款项较2013年末的预收款项减少了122,636.68万元，降幅为67.30%，主要由于2014年末在售房源减少，预收的购房款减少。2015年6月末、2014年末及2013年末预收的购房款明细如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，发行人的预收款项中无预收持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为46,427.58万元、7,670.53万元、5,115.04万元和35,541.84万元，占负债总额的比例分别为6.08%、1.06%、1.17%和8.63%。2013年末的余额较2012年末减少38,757.05万元，降幅83.48%，主要由于2012年公司与淄博鑫耐达耐火材料有限公司签订《股权暨债权收购协议》，收购鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有的全部债权。截至2012年末，尚有20,000万元未支付。
除上述之外，报告期各期末的其他应付款主要为应付少数股东和合营企业等的往来款项及代收款项等。
截至2015年6月30日，公司其他应付款余额中无其他应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款，其结构如下：
表 一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
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2013年末，一年内到期的应付债券为公司于2009年11月4日发行的“09亿城债”，面值为7.3亿元，债券期限为5年。
（6）长期借款
报告期各期末，公司长期借款结构如下：
表 长期借款构成情况
单位：万元
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报告期内，公司的长期借款主要为抵押借款。
（三）现金流量分析
表 现金流量表主要科目情况
单位：万元
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1、经营活动现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流入分别为372,557.69万元、272,865.41万元、144,053.83万元和68,265.19万元，公司经营活动现金流入主要是公司商品房销售预收款和往来款，报告期各期有所下降主要由于在售的房地产项目减少。报告期内，公司经营活动现金流出分别为251,086.40万元、459,384.29万元、146,271.51万元和64,878.18万元。公司经营活动现金流出主要是商品房建设投入以及购地支出。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于支付了上海前滩项目用地的土地款16.70亿元。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司在售的房源减少，收到的购房款较少，而支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等各项费用未能同比例下降导致。
2、投资活动现金流量分析
报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,743.19万元、72,847.15万元、57,560.62万元和-9,576.12万元。
报告期各期公司收到的投资活动产生的现金流入主要系公司处置子公司及其他营业单位收到的现金，其中2013年处置了北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司、秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，以及亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司；2014年出售了西海龙湖65%股权。
2012年投资活动产生现金净流出，主要系公司收购嘉丰矿业67%的股权支付了股权收购款。2015年1-6月，公司的投资活动现金流入为转让北京亿城物业管理有限公司股权产生的现金流入，投资活动现金流出主要为认购北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙份额10,000.00万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,312.34万元、45,340.16万元、-58,142.41万元和-22,788.45万元，报告期内，公司筹资活动现金流入的来源主要为银行借款及信托融资。2012年度、2014年度和2015年1-6月筹资活动现金流量净额为负，系偿还银行借款及信托融资款项。
目前，公司现金流量基本满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司战略转型目标的实施，以及偿还银行借款和信托融资的需求增加，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
（四）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
表 主要偿债能力指标情况
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1、流动比率和速动比率
报告期各期末，发行人的流动比率分别为2.63、2.29、3.27和2.23；速动比率分别为0.59、0.78、0.80和0.47，流动比率维持在较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
由于发行人主营业务为房地产开发，而房地产开发业务的存货余额较高是较为普遍的特点，因此发行人各期末速动比率均大幅低于流动比率。
2、资产负债率
报告期各期末发行人资产负债率分别为65.59%、61.58%、50.79%和48.77%。公司的负债比率保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、利息保障倍数
报告期内，发行人2013年的利息保障倍数较2012年有所降低，主要由于受到宏观经济环境影响，公司的息税前利润有所降低；2014年的利息保障倍数较高，主要由于一方面息税前利润增加，另一方面融资性负债余额降低，从而利息支出减少；2015年1-6月利息保障倍数较低，主要由于受房地产行业发展状况及公司战略转型实施影响，2015年1-6月利润总额较低。
总体来说，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数处于安全合理水平，拥有较稳定的短期和长期偿债能力。
（五）盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
表 利润表主要科目情况
单位：万元
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1、营业收入分析
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：
表 营业收入的行业构成情况
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报告期各期，公司营业收入分别为255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38万元和29,949.02万元。2013年，由于刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，去化较慢，收入增长幅度较小。2013年底公司正式启动战略转型，拟向金融投资平台的方向发展，逐步减少了房地产开发业务，因此2014年，公司的房地产开发业务收入较2013年下降了22.81%。由于房地产行业收入确认政策的特点，销售收入波动较大，2015年1-6月，公司预售的主要项目天津亿城堂庭和苏州胥江一号均为在建状态，未达到收入确认条件，因此房产销售收入较低。
报告期内，发行人的主营业务主要为房产销售、物业出租和物业管理业务，其中房地产开发业务比重最大。最近三年及一期，发行人房产销售的收入占营业收入的比重分别为96.49%、96.39%、94.48%和80.74%。
除房产销售收入外，公司的营业收入还来自于物业管理收入和矿石销售收入等，其中矿石销售收入为2012年10月收购的控股子公司嘉丰矿业的耐火粘土销售收入。
2、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本的构成情况如下：
表 营业成本的行业构成情况
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最近三年及一期，公司营业成本分别为138,176.85万元、187,944.16万元、156,124.83万元和23,098.30万元。营业成本随着营业收入的变动而变动。
3、期间费用
（1）销售费用
报告期各期，公司销售费用分别为13,075.09万元、8,076.08万元、5,011.19万元和1,581.61万元，占营业收入比例分别为5.12%、3.12%、2.50%和5.28%。
报告期内，公司的销售费用主要为营销推广费用和人工费用。2013年销售费用率较2012年大幅降低，主要系2012年天津亿城山水堂庭等项目的营销推广费用较高，此外，2013年公司转让部分子公司股权从而销售费用中的人工费用降低。2014年销售费用率较低，主要由于需较高比例营销推广费的房屋销售收入占比降低，而房屋租赁及矿石销售收入的占比有所增加，这两类业务的营销推广费很低。2015年1-6月销售费用率较2014年度又有所增加，系营业收入规模较低导致。
2012年-2014年，销售费用的明细及变化情况如下：
单位：万元
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从报告期各期销售费用的金额来看，2012年-2014年销售费用逐年有所下降，主要系报告期内各年在售的房源逐年有所减少，从而销售费用中的营销推广费和人工费等下降。
（2）管理费用
报告期各期，发行人管理费用分别为12,051.92万元、10,880.33万元、8,859.12万元和4,129.18万元，占同期营业收入的比例分别为4.72%、4.20%、4.43%和13.79%。
公司的管理费用主要为人工费用、行政费用等公司日常费用。2015年1-6月管理费用占营业收入的比重较2014年大幅增加，主要系营业收入规模下降幅度较大，管理费用中人工费用和行政费用等未能同比例下降。
2012年至2014年，公司的管理费用金额逐年有所下降：
单位：万元
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管理费用的逐年下降主要是人工费用和行政费用的下降，系公司于2013年和2014年转让了部分子公司的股权，相关公司的费用不再纳入合并范围导致。
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出和利息收入的差额。报告期各期，利息收入主要为按照协议约定计提的土地一级开发投资资金的利息费用，详见本节之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产分析”之“（4）其他应收款”相关描述。
报告期各期内，发行人三项费用虽然在报告期内有一定波动，但三项费用占营业收入的比例较低，具体如下：
表 三项费用占比情况
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报告期内，发行人三项费用占营业收入比例无异常变动，发行人整体费用处于较为合理的水平。
4、投资收益
报告期各期，公司的投资收益分别为1,270.11万元、9,966.91万元、50,809.00万元和2,459.43万元，报告期内投资收益主要为转让参股或控股子公司股权的收益，2014年投资收益较2013年增加40,842.09万元，增加了409.78%，主要为转让子公司北京西海龙湖置业有限公司65%股权产生投资收益50,700.74万元。
5、资产减值损失
报告期各期，公司的资产减值损失分别为3,696.09万元、4,654.69万元、10,144.23万元和-16,412.19万元。
2014年，公司资产减值损失较2013年大幅增长，系公司子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司本期计提“苏州亿城天筑”项目的存货跌价损失准备以及公司计提其他应收款-唐山市陡河青龙河管理委员会坏账准备增加所致。2015年1-6月，公司的资产减值损失为-16,412.19万元，主要为公司将其他应收款-唐山市陡河青龙河管理委员会款项转作预付的项目土地出让款而前期计提的其他应收款坏账准备转回所致。
6、营业外收入及营业外支出
报告期各期末，公司的营业外收入主要为政府补助和非流动资产处置利得。
表 营业外收入及营业外支出构成情况
单位：万元
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2012年，公司实现营业外收入3,048.71万元，主要为公司收到2,754.21万元的政府补助。主要为北京亿城地产1,293.60万元企业发展扶持资金和1,419.00万元渤海酒楼拆迁补偿；2013年，公司实现营业外收入2,099.21万元，主要为公司收到政府补助1,902.80万元：其中北京亿城收到的企业发展扶持基金1,887.80万元；2014年，政府补助主要为北京亿城收到的16万元企业发展扶持资金。
2015年1-6月，公司的营业外支出金额较高，主要为本期公司子公司北京亿城缴纳税款滞纳金。
7、净利润及净资产收益率分析
表 净利润和净资产收益率情况
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司净利润分别为31,239.51万元、20,837.92万元、20,436.12万元和8,609.22万元。2013年度净利润较2012年度减少10,401.59万元，降幅为33.30%，主要由于受房地产行业发展影响，房屋销售业务的成本增加、毛利率下降。2015年1-6月，净利润规模较小，主要系公司正在实施战略转型，来自房屋销售方面的收入减少。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。总体来看，报告期内公司保持较为稳健的盈利能力。
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年1月14日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次债券的募集资金为不超过16亿元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。本次债券募集资金将不用于除调整公司债务结构和补充公司流动资金以外的其他用途。
二、本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过16亿元，一次发行，公司拟安排其中12.50亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余3.50亿元用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整债务结构
发行人计划将本次债券募集资金中的12.50亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
表 拟偿还借款明细
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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
2、补充流动资金
本次债券募集资金为16亿元，除12.50亿元用以调整债务结构，其余3.50亿元将用于补充流动资金，以应对营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点，公司的项目开发及日常经营对资金需求较高。由于房地产企业的经营易受到国家宏观经济形势的波动以及政府对地产行业的调控政策的影响，企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源存在不确定性，公司为了保证现有在建项目的顺利实施，并加大销售推广力度，需要拥有较为充裕的流动资金。
此外公司业务正在转型中，公司正在实施发展战略转型，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式，快速捕获金融行业优质机会，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，为公司的平稳成功转型提供了更有力的保障。
本次债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力；还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略转型，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。
三、本次募集资金专项账户管理安排
公司已于上海浦东发展银行海口分行设立了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、海航投资集团股份有限公司2012年、2013年、2014年的经审计财务报表及其审计报告和2015年半年度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、担保人与发行人签署的担保合同；
八、担保人为本次债券出具的担保函；
九、担保人2014年的财务报告及审计报告，2015年一季度财务报告；
十、中国证监会核准本次发行的文件；
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
海航投资集团股份有限公司
2015年10月16日