第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-52
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2015年10月4日以书面形式发出，会议于2015年10月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱凤廉女士因出差在外授权委托董事张丹丹女士代为行使表决权，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
公司于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议、2015 年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。随后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了该次非公开发行股票的申请文件，2015年3月18 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150494号)，2015年6月9日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150494号），中国证监会要求公司在 30日内提交书面回复意见。2015年7月1日公司向中国证监会提交了延期回复的申请。2015年8月12日公司向中国证监会提交了《关于中止锦龙股份非公开发行股票申请文件的申请》，公司于2015年8月25日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150494号），中国证监会同意中止对本公司此前申报的非公开发行股票事项的审核。
鉴于本公司已根据公司目前的实际情况拟定了新的非公开发行股票方案，因此公司董事会同意终止前次非公开发行股票事项。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理撤回前次非公开发行股票申报材料等终止前次非公开发行股票事项的相关事宜。
本议案须经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案须经公司股东大会审议通过。
三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司共计8名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：
■
注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、逐项表决审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：
1、《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决；
2、《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；
3、《关于公司与利得资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；
4、《关于公司与嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；
5、《关于公司与嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；
6、《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；
7、《关于公司与上海丰煜投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；
8、《关于公司与深圳加值资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审议，同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公司签署附条件生效的股份认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。
3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。
6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。
8、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。
10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司控股子公司中山证券2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资64.575亿元的事项。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。公司董事会同意本公司以本次非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：本公司董事会、股东大会批准本公司参与本次增资，且本公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2015年第三季度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司召开股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一五年十月十五日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-53
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）第七届监事会第三次会议通知于2015年10月4日以书面形式发出，会议于2015年10月15日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议、2015 年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。随后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了该次非公开发行股票的申请文件，2015年3月18 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150494号)，2015年6月9日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150494号），中国证监会要求公司在 30日内提交书面回复意见。2015年7月1日公司向中国证监会提交了延期回复的申请。2015年8月12日公司向中国证监会提交了《关于中止锦龙股份非公开发行股票申请文件的申请》，公司于2015年8月25日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150494号），中国证监会同意中止对本公司此前申报的非公开发行股票事项的审核。
鉴于本公司已根据公司目前的实际情况拟定了新的非公开发行股票方案，因此公司监事会同意终止前次非公开发行股票事项。
本议案须经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案须经公司股东大会审议通过。
三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司共计8名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：
■
注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、逐项表决审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：
1、《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；
3、《关于公司与利得资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；
4、《关于公司与嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；
5、《关于公司与嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；
6、《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；
7、《关于公司与上海丰煜投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；
8、《关于公司与深圳加值资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
经公司监事会审议，同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公司签署附条件生效的股份认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关<增资协议>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司控股子公司中山证券2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资64.575亿元的事项。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。公司监事会同意本公司以本次非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：本公司董事会、股东大会批准本公司参与本次增资，且本公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会全体监事审核了《公司2015年第三季度报告》，并发表了如下专项审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议广东锦龙发展股份有限公司 2015年度第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司监事会
二〇一五年十月十五日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-54
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
■
广东锦龙发展股份有限公司
非公开发行股票预案
声 明
1、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
（一）广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”、“公司”或“本公司”）于2015年10月15日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
（二）本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格和发行数量进行最终确认。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。
（三）本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东新世纪公司、郁金香资本、利得资本、聚利投资、汇利投资、雁裕投资、丰煜投资和加值资本共计8名特定投资者。其中利得资本、丰煜投资和加值资本拟以其筹建或管理的证券投资基金（含有限合伙企业）或资产管理计划参与认购。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70亿元，全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各发行对象拟认购本次非公开发行股票的金额分别为：
■
注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
为了保障本次非公开发行的足额认购：
1、若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。
2、除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。
（四）本次非公开发行数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认，并按定价原则，依据各发行对象的拟认购金额，确定各发行对象的拟认购数量。
（五）发行对象已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（六）公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。
（七）公司本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例达到了144.91%，详见本预案“第六节公司利润分配政策和股利分配”。
（九）本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
（十）本次非公开发行股东大会的召开时间将另行通知。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
2014年度，公司剥离了原自来水业务，继续实施向金融业务拓展的发展战略，并已形成了以证券业务为主的良好经营格局。公司控股子公司中山证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在以净资本为核心的行业监管体系下，中山证券扩大传统业务优势，拓展创新业务，都需要雄厚的资本金支持。净资本是未来发展的关键因素，为进一步支持中山证券业务的创新发展，公司亟需通过再融资，充实中山证券资本实力，以应对行业的竞争环境，提升综合竞争力。
当前，中国经济正处于转型升级的关键时期，党的十八大以来，受益于证券行业的一系列改革和创新举措，中国资本市场进入全面创新、加速转型的新时期。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
目前公司用于对外投资及拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致财务费用较高。通过本次非公开发行对子公司中山证券增资并偿还部分金融机构贷款，在增强公司盈利能力的同时还可进一步优化公司的财务状况，减少财务费用，降低财务风险。
二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东新世纪公司、郁金香资本、利得资本、聚利投资、汇利投资、雁裕投资、丰煜投资和加值资本共计8名特定投资者。其中利得资本、丰煜投资和加值资本拟以其筹建或管理的证券投资基金（含有限合伙企业）或资产管理计划参与认购。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70亿元，全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各发行对象拟认购本次非公开发行股票的金额分别为：
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注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
为了保障本次非公开发行的足额认购：
1、若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。
2、除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认，并按定价原则，依据各发行对象的拟认购金额，确定各发行对象拟认购的股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
三、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中包含公司关联方股东，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为89,600万股，其中新世纪公司持有382,111,272股，占本次发行前公司股份总数的42.65%，为公司的控股股东；自然人杨志茂持有66,000,000股，占本次发行前公司股份总数的7.37%。二者合计持有股份448,111,272股，占本次发行前公司股份总数的50.01%，杨志茂为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化。新世纪公司仍为公司的控股股东，自然人杨志茂仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2015年10月15日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 发行对象基本情况
公司第七届董事会第四次会议已确定的发行对象为新世纪公司、郁金香资本、利得资本、聚利投资、汇利投资、雁裕投资、丰煜投资和加值资本共计8名特定投资者。其中利得资本、丰煜投资和加值资本拟以筹建或管理的证券投资基金（含有限合伙企业）或资产管理计划参与认购。聚利投资和汇利投资的执行事务合伙人相同，二者为一致行动人。
一、新世纪公司基本情况
（一）新世纪公司概况
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人：杨梅英
注册资本：80,000万元
成立日期：1997年1月14日
经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资。
（二）新世纪公司股权结构及控制关系
1、新世纪公司的股权结构
截至本预案出具日，新世纪公司的股权结构如下：
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2、新世纪公司的控股股东与实际控制人
新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，实际控制人为杨志茂。
3、新世纪公司与发行人之间的关联关系
截至预案出具日，新世纪公司持有发行人42.65%的股份，为发行人控股股东。
（三）新世纪公司主营业务情况
新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份42.65%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。
（四）新世纪公司最近一年简要合并财务报表
单位：万元
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注：新世纪公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况
新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
（2）除新世纪公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与新世纪公司之间产生其他关联交易。本次非公开发行后，如若新世纪公司与公司之间发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内新世纪公司及实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、郁金香资本基本情况
（一）郁金香资本概况
公司名称：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329
执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司
成立日期：2013年7月3日
经营范围：投资管理，资产管理。（未取得行政许可的项目除外）（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）郁金香资本出资结构及控制关系
1、郁金香资本的出资结构
截至本预案出具日，郁金香资本的出资架构及控制关系如下：
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2、郁金香资本与发行人之间的关联关系
郁金香资本与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（三）郁金香资本主营业务情况
郁金香资本主营业务为投资管理、资产管理。
（四）郁金香资本最近一年简要财务报表
单位：万元
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注:以上数据未经审计
（五）郁金香资本及其主要管理人员最近五年受处罚及仲裁情况
郁金香资本及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，郁金香资本与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次发行完成后，郁金香资本与上市公司不会发生关联交易。如若发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其主要管理人员与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内郁金香资本及其主要管理人员与本公司之间不存在重大关联交易情况。
三、利得资本基本情况
（一）利得资本概况
公司名称：利得资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市宝山区蕴川路5503号582室
法定代表人：陈文
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年11月26日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资管理，创业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）利得资本股权结构及控制关系
1、利得资本的股权结构
截至本预案出具日，利得资本的股权结构如下：
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2、利得资本与发行人之间的关联关系
利得资本与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（三）发行对象主营业务情况
利得资本拟筹建的证券投资基金或设立的资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
（四）发行对象最近一年简要财务报表
利得资本拟筹建的证券投资基金或设立的资产管理计划尚未成立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况
利得资本拟筹建的证券投资基金或设立的资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
（六）本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，利得资本拟筹建的证券投资基金或设立的资产管理计划与上市公司之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，利得资本拟筹建的证券投资基金或设立的资产管理计划与上市公司不会发生关联交易。如若发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
(下转B35版)