（住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼）

  （面向合格投资者）

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、 上海城开（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海城开”）向合格投资者公开发行面值不超过18亿元（含18亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1804号文核准。

  2、 上海城开本期债券拟一次发行完毕，本期债券发行面值为不超过180,000万元，每张面值为人民币100元，共计不超过1,800万张，发行价格为100元/张。

  3、 本次债券评级为AA级，主体信用等级为AA级；本公司最近一期末合并报表中所有者权益为83.94亿元（截至2015年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计），资产负债率为59.14%；本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5.02亿元、5.36亿元和6.96亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.78亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、 根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  5、 本期债券为无担保债券。

  6、 本期债券期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面年利率。投资者有权在本次债券存续期的第5年末选择是否将届时持有的全部或部分本次债券按面值回售给发行人。

  7、 票面利率询预设区间为4.3%-4.8%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  8、 发行人和主承销商将于2015年11月5日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月6日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  9、 发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  10、 本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告三、网下发行中（六）配售。

  11、 网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  12、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  13、 敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  14、 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  15、 本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  16、 本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海城开（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  17、 有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  ■

  一、 本期发行基本情况

  1、 发行主体：上海城开（集团）有限公司。

  2、 债券名称：上海城开（集团）有限公司公开发行2015年公司债券。

  3、 债券期限：本次债券期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  6、 发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币18亿元。

  7、 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  8、 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  9、 发行价格：本期债券按面值平价发行。

  10、 发行方式与发行对象：本期发行将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

  11、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  13、 起息日：本期债券的起息日为2015年11月6日。

  14、 利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  15、 付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的11月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  16、 到期日：本期债券的到期日为2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020年11月6日。

  17、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  18、 计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月6日至2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年11月6日至2020年11月5日。

  19、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  20、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  22、 担保情况：本次债券发行无担保。

  23、 债券受托管理人：本公司聘请天风证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  24、 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  25、 拟上市交易场所：上海证券交易所。

  26、 募集资金专项账户：指为确保募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人针对本期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。

  27、 募集资金用途：拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。

  28、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  与本次发行有关的时间安排：

  ■

  ■

  注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设利率区间为4.3%-4.8%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。发行利率确定原则：

  （1） 簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  （2） 若合规申购的累计金额未能达成本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月5日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年11月5日（T-1日）10:00-15:00之间将《上海城开（集团）有限公司公开发行2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元（10,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月5日（T-1日）10:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认。

  （1） 加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2） 有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明复印件（加盖单位公章）；

  （3） 法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （3）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的要约。合格投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  申购传真：010-59833044；

  咨询电话：010-59833042或010-59833040。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月6日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为不超过18亿元，网下预设的发行数量为不超过18亿。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过18亿元。主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年11月6日（T日）至2015年11月9日（T+1日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月5日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  各合格投资者应在2015年11月5日（T-1日）10:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可根据上述配售原则确定的结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月9日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“15沪城开认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  账户名称：天风证券股份有限公司

  开户银行：农行武汉光谷科技支行

  银行账号：17060101040022173

  大额支付系统行号：103521006015

  联系人：丁子静

  联系电话：010-59833042或010-59833040

  传真：010-59833044

  （八）违约申购的处理

  未能在2015年11月9日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海城开（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

  七、发行人和主承销商

  （一）发行人

  名称：上海城开（集团）有限公司

  住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼

  法定代表人：季岗

  联系人：刘义峰

  联系地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼

  联系电话：021-24129999

  传真：021-24129898

  （二）主承销商

  名称：天风证券股份有限公司

  住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  法定代表人：余磊

  联系人：屠建宗、江生可、钟丽娟、王琪

  联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院

  联系电话：010-65522557

  传真：010-65534498

  发行人：上海城开（集团）有限公司

  主承销商：天风证券股份有限公司

  2015年10月30日

  附件：上海城开（集团）有限的公司公开发行2015年公司债券

  （面向合格投资者）网下利率询价及认购申请表

  ■

  ■

  注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

  ■

  填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

  3、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本期债券的最大认购量。

  4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

  5、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍。

  6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者；

  ●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额为4,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者；

  ●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额为3,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者；

  ●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额为2,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者；

  ●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额为1,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者；

  ●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

  8、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

  9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

  10、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

  申购传真：010-59833044；

  咨询电话：010-59833042或010-59833040。

  主承销商

  （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）

  签署日期：二〇一五年 10 月 30 日