八届一次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-091号
昆药集团股份有限公司
八届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年10月31日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司八届一次董事会议的通知和材料，并于2015年11月2日以现场会议方式召开。会议由公司袁平东董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，汪思洋董事因公务出差委托何勤董事代为表决，李双友董事因公务出差委托袁平东董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、审议关于选举公司第八届董事会董事长的议案
选举袁平东先生为公司八届董事会董事长（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
袁平东，男，1968年出生，中共党员。1991年7月毕业于江苏扬州大学，2003年获重庆大学工商管理硕士。1991年7月进入太极集团涪陵制药厂工作，历任质检员、文员、销售代表、地区经理、销售公司副总经理、总经理、销售总公司副总经理、常务副总经理；2006年6月至2009年10月任西南药业股份有限公司总经理。2009年11月至2015年9月任昆药集团股份有限公司（600422）总裁；2013年12月至今任昆药集团股份有限公司（600422）党委书记；2015年11月起任昆药集团股份有限公司（600422）董事长。
2、审议关于选举公司第八届董事会副董事长的议案
选举李双友先生为公司八届董事会副董事长（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
李双友，男，汉族，1968年12月出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1992年7月-1993年12月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003年2月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长； 2009年9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。2015年1月至今任云南合和（集团）股份有限公司董事、金融资产部部长；2006年10月至2015年6月任昆药集团股份有限公司（600422）监事，2015年7月至今任昆药集团股份有限公司（600422）董事。
3、审议关于成立公司战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会成员组成的议案
为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，提高董事会的决策水平，明确董事会决策与经营管理层的关系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，第八届董事会成立各专业委员会的组成人员如下：
⑴、战略委员会（5人）
主任委员：袁平东
成员：何勤、李双友、汪思洋、郭云沛
（战略委员会日常办事机构设在董事会办公室）
⑵、审计与风险控制委员会（3人）
主任委员：张旭良
成员：裴蓉、屠鹏飞
（审计与风险控制委员会日常办事机构设在审计部）
⑶、提名委员会（3人）
主任委员：郭云沛
成员：汪思洋、平其能
（提名委员会日常办事机构设在人力资源平台）
⑷、薪酬与考核委员会（3人）
主任委员：屠鹏飞
成员：裴蓉、郭云沛
(薪酬与考核委员会日常办事机构设在人力资源部平台）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、审议关于聘任公司总裁的议案
经袁平东董事长提名，聘任戴晓畅先生为公司总裁（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
戴晓畅，男，1963年2月出生。教授，博士生导师。1983年7月毕业于云南师范大学化学专业。1988年7月于中科院上海生化所生物化学取得硕士学位。1998年9月美国史克利浦斯研究中心（The Scripps Research Institute）化学系取得博士学位。1998年11月至1999年12月在美国加州理工学院(Caltech)生物系John N.Ablelson实验室从事博士后研究。2000年8月获得教授职称。
1983年至1985年在云南大学附属中学任教，1988年至1991年在云南大学化学系任助教。1999年担任云大科技股份有限公司董事、科学咨询委员会主任、博士后工作站主任、首席科学家。2001年，担任大连高新生物制药有限公司总经理、董事长，深圳市云大科技产业有限公司董事，云南绿舟药业有限公司董事长。2002年至2003年任昆明云大科技股份有限公司董事长。2002年至2004年任云南沃森生物制药有限公司董事长。2000年—2005年在云南大学药学院任院长、2000年至今在云南大学药学院（现云南大学化学科学与工程学院）任教授、硕士生、博士生导师，云南省中青年学校及技术带头人。2005年1月至今，任昆明贝克诺顿制药有限公司总经理。2015年9月11日任昆药集团股份有限公司总裁。
5、审议关于聘任公司董事会秘书的议案
经袁平东董事长提名，聘任徐朝能先生为公司董事会秘书（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
徐朝能，男，1964年出生，中共党员，研究生，高级会计师。现任昆药集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。1991年3月至1998年6月历任中轻依兰(集团)有限公司资产财务部副部长、部长；1998年7月至2002年4月历任昆明制药集团股份有限公司资产财务部经理兼证券部经理、总裁助理、财务总监；2000年3月至2006年10月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；2004年7月至2015年10月任昆明药集团股份有限公司副总裁；2007年9月至今任昆药集团股份有限公司董事会秘书。
6、审议关于聘任公司财务负责人、财务总监的议案
经袁平东董事长提名，聘任赵剑先生为公司财务负责人、财务总监（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
赵剑，男，1975年5月出生，中共党员。2000年7月毕业于兰州商学院财政学专业、2014年7月浙江大学EMBA专业（在读）。2000年7月—2005 年5月兰州铝业有限公司、 康师傅控股食品有限公司、西子奥的斯电梯有限公司从事财务管理工作；2005 年5—2007 年9月华立集团股份有限公司历任财务分析主管、审计部经理、财务巡视督查；2007 年9月-2012 年1月历任上海华策投资有限公司财务总监、营运总监、副总裁；2013 年2至2015年10月任华方医药科技有限公司财务总监、2013 年2至今任武汉健民药业集团股份有限公司监事。
7、审议关于聘任公司证券事务代表的议案
经徐朝能董事会秘书提名，聘任艾青女士为公司证券事务代表（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
艾青，女，1990年4月出生。2012年6月毕业于中国药科大学，获得理学学士学位。2012年1月进入昆药集团股份有限公司工作， 2014年11月至今就职于董事会办公室证券室（现投融资部证券室），从事证券事务工作。2015年8月起任昆药集团股份有限公司证券事务代表。
8、审议关于签署2015年非公开发行股份募集资金三方监管协议的议案（详见临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、审议关于以2015年非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资议案（详见临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案（详见临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议关于北京医洋科技有限公司减少注册资本金的议案（详见临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
13、审议关于修改公司章程的预案（详见《关于修改公司章程的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议召开公司2015年第五次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-092号
昆药集团股份有限公司
八届一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年10月31日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届一次监事会议的通知和材料，并于2015年11月2日以现场会议方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、审议选举姚卫平先生为公司八届监事会主席的议案
选举姚卫平先生为公司八届监事会主席（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
姚卫平，男，1958年生，大学。历任华立家用电器分厂厂长，浙江华立家用电器有限公司总经理，深圳华立盛仪表有限公司总经理，浙江华立国际发展有限公司高级副总裁。现任华立集团股份有限公司监事会主席，健民集团股份有限公司（600976）监事。
2、审议关于签署2015年非公开发行股份募集资金三方监管协议的议案（详见临时公告）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
3、审议关于以2015年非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案（详见临时公告）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
4、关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案（详见临时公告）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见临时公告）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司监事会
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-093号
昆药集团股份有限公司关于
签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟在中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行昆明滇池路支行开设募集资金专项账户（简称“专户”），按董事会授权在募集资金专户内，以包括但不限于定期存款、通知存款或保本理财的方式，对暂时闲置募集资金进行存储，以增加公司募集资金存款利息收入；并拟与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）及中国银行股份有限公司昆明市高新支行（以下简称“募集资金存放机构”或“中国银行”）、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行（以下简称“募集资金存放机构”或“招商银行”）分别签订《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：
一、 公司分别在上述2家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体如下：
1、公司已在中国银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为134042351630 ，截止 2015 年 10月 28 日，专户余额 743,223,200.00元。该专户将作为公司本次发行在发行承销阶段的募集资金收款专户和发行后中药现代化提产扩能建设项目(二期)及收购北京华方科泰100%股权的募集资金存储、使用专户，不得用作其他用途。公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述2项项目资金。
2、公司已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为871900026210101，截止2015年10月28日，专户余额 499,876,800.00 元。该专户将作为公司本次发行后补充流动资金的募集资金存储、使用专户，不得用作其他用途。
二、 公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、 东海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、 公司授权保荐机构指定的保荐代表人盛玉照、江成祺可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、 公司按月向保荐机构出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送募集资金存放机构。募集资金存放机构应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、 公司单笔或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小写：5,000万元）（含本数）或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，募集资金存放机构应当及时以传真或邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
七、 保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、 募集资金存放机构连续三次未及时向公司及保荐机构出具对账单或者未及时向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、 保荐机构发现公司、募集资金存放机构未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、 公司为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款、通知存款或保本理财等方式在募集资金存放机构存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金使用情况确定；公司办理的每笔定期存款、通知存款或保本理财，募集资金存放机构应及时以传真或邮件方式通知保荐机构；公司在定期存款、通知存款或保本理财到期后应及时转回公司募集资金专项账户，募集资金存放机构应及时通知保荐机构。公司定期存单不得质押。
十一、 本协议自公司、募集资金存放机构、保荐机构三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构持续督导期结束之日止失效。
十二、 本协议一式六份，公司、募集资金存放机构、保荐机构三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会云南监管局各报备一份，其余留公司备用。
特此公告。
昆药集团股份有限公司
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-094号
昆药集团股份有限公司
关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。中审亚太会计师事务所有限公司于2015年10月27日出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]第020053号）号，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
鉴于公司2015年度非公开增发股票募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，拟以本次募集资金置换预先已投入的本次募集资金投资项目。
截至2015年10月26日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
二、 募集资金置换预先投入的实施
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。中审亚太会计师事务所有限公司于2015年10月27日出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]第020053号）号，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
鉴于公司2015年度非公开增发股票募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司将以本次募集资金对上述已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。
三、公司董事会及监事会审议情况
2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。
四、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟以本次募集资金25,333.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金25,333.00万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。我们一致同意公司使用本次募集资金25,333.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金25,333.00万元。
五、保荐机构意见
保荐机构东海证券股份有限公司认为：昆药集团本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。
昆药集团上述募集资金置换行为已经过必要的审批决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的有关规定。本保荐机构同意昆药集团使用本次非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司八届一次董事会决议
2、独立董事意见
3、公司八届一次监事会决议
4、中审亚太会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
5、东海证券关于昆药集团使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-095号
昆药集团股份有限公司关于
利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 11月2日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）八届一次董事会、八届一次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案》，同意使用不超过人民币 6亿元的闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。
公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自董事会审议通过之日起1年内有效。
现将相关事项公告如下：
一、公司自有资金状况
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。
二、对外投资概述
1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益
2、授权额度：不超过人民币 6亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过6亿元人民币。
3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。
4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。
5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2年。
6、资金来源：闲置自有资金
三、对外投资对上市公司的影响
在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、对外投资的风险分析及控制措施
公司根据《昆药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对财务运营平台提出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决策权。
在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品等，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
在额度范围内公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券投资理财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会授权行使该项投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文件。
公司财务运营平台负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
公司证券室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
作为昆药集团股份有限公司独立董事，我们认真审阅了《关于利用闲置自由资金进行保本投资理财业务的预案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 6亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报， 符合公司及全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、我们同意该议案，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。
（二）监事会意见
全体监事认为：公司使用部分闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产品,其内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、及公司章程、《对外投资管理制度》等的规定，有利于在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。
该事项尚需经公司临时股东大会审议通过方可实施。
六、备查文件
1、昆药集团股份有限公司八届一次董事会会议决议；
2、昆药集团股份有限公司八届一次监事会会议决议；
3、独立董事意见
4、监事意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015 年 11月 3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-096号
昆药集团股份有限公司关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日召开八届一次董事会、八届一次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金9亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。该议案须经公司临时股东大会审议通过方可实施。
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
二、募集资金使用计划
1、募集资金投资项目情况
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2、根据本次募集资金投资规划和公司2015年度该项目的资金使用计划，以及以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金情况，本年度项目建设投资使用总额预计在3亿左右，预计募集资金闲置9亿。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟
使用部分闲置募集资金不超过9亿元（含9亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超9亿元（含9亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不同期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过9亿元（含9亿元）进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（二）监事会意见
公司本次计划以不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构东海证券股份有限公司认为：“昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”
六、备查文件
（一）公司八届一次董事会决议
（二）公司八届一次监事会决议
（三）东海证券关于昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-097号
昆药集团股份有限公司关于子公司
北京医洋科技有限公司减少注册
资本金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、减资事项概述
公司的全资子公司北京医洋科技有限公司（以下简称“医洋科技”）注册资本金1,000 万元，本次减少注册资本700 万元，减资完成后，医洋科技的注册资本将减至300 万元，公司仍持有其 100%的股权。
二、减资主体介绍
2015 年 8月24日公司七届四十五次董事会审议通过了《关于成立昆药互联网子公司的议案》，其后，北京医洋科技有限公司于 2015年9月2日在北京设立，其基本信息如下：
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：钟祥刚
注册地址：北京市朝阳区亮马桥路42号光明大厦702
经营范围：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；过滤器材、无尘设备（除医疗器材）、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安装专用产品）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；企业管理咨询服务；
营业执照注册号：5101811801729。
三、减资的目的
医洋科技属于互联网公司，主要负责医、患线上社群打造、医患互动平台的开发及运营，由于医洋科技未来的业务运作需要外部投资者的积极参与，现行1,000万元的注册资本金不利于医洋科技后续的融资活动，拟减资700 万元。本次减资事项对医洋科技的现有业务不会产生影响。
四、对公司的影响
公司对医洋科技的投资来源于自有资金。本次减资后，公司将减少700万元长期投资，主要用于补充公司运营资金，进一步提高资金利用效率。本次减资事项不会对公司产生重大影响。
五、公司董事会关于控股子公司减少注册资本的审议情况
《关于子公司北京医洋科技有限公司减少注册资本金的议案》已于2015年11月2日公司八届一次董事会审议通过，公司董事会授权医洋科技自行向工商等登记机关办理减少注册资本金的手续。
六、备查文件
公司八届一次董事会决议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 编号：临2015-098号
昆药集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，本次募资前的公司注册资本为人民币341,130,177.00元，实收资本（股本）为人民币341,130,177.00元，截止2015年10月26日止，募资后的累计注册资本为人民币394,344,310.00元，实收资本（股本）为人民币394,344,310.00元。上述募资事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定以及规范公司治理，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》的修改
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本议案已经公司于2015年11月2日召开的八届一次董事会审议通过，尚须提交公司2015年度第五次临时股东大会审议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-099号
昆药集团股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月19日 14点30分
召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月19日
至2015年11月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2015年11月2日召开的公司八届一次董事会、八届一次监事会审议通过，相关议案将于2015年11月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2015年11月16日-17日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室
（4）联系人：艾青
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、 其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年11月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月19日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。