（上接B18版）

  国内A股市场目前没有以期货行业为主营业务的上市公司，近期国内A股市场的期货公司可比交易案例相对估值水平如下：

  ■

  由上表可知，结合本次交易定价的市净率及部分案例比较情况，部分案例在评估基准日的市净率在1.01至2.67倍之间，平均市净率为1.82倍，安粮期货在评估基准日的市净率为1.12倍，发行人本次增资安粮期货40%股权的交易市净率处于部分案例平均相对估值水平区间中的较低水平，定价合理。

  综上，发行人本次增资安粮期货40%股权的交易价格采用收益法的评估结果合理、可行、公允，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

  三、本次拟使用募集资金增资安粮期货系公司重要的战略投资，并非财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定

  （一）增资安粮期货40%股权是发行人重要的战略投资

  本次增资安粮期货与发行人现有目前主业和发展战略有紧密关系，是发行人重要的战略投资，也系发行人以“互联网金融战略转型”的核心部分。

  （二）发行人获得安粮期货董事、监事席位

  发行人已于2015年5月25日先行支付全部增资款项，待募集资金到位后将按照相关规定置换部分前期投入资金，安粮期货已于2015年6月5日完成了工商变更。根据安粮期货最新的公司章程，发行人作为持股40%的重要股东有权提名董事2名，有权委派监事1名，拥有对股东大会特别决议的否决权。截至本报告出具日，发行人派出的2名董事和1名监事已经到位并开始履行职责。同时，公司未来将根据互联网金融业务发展战略，在与其他股东友好协商的情况下，有计划地向安粮期货增派相关管理人员。

  （三）根据企业会计准则，发行人对安粮期货的投资以长期股权投资进行账务处理

  根据《企业会计准则》，如果满足以下一种或多种情况的话，将被视为对被投资企业产生重大影响，即对被投资企业以长期股权投资进行账务处理：

  1、在被投资企业的董事会或类似权利机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资企业财务和经营政策的制定，从而达到对被投资单位施加重大影响。

  2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程，在过程中可以为自身利益提出建议和意见，从而达到对被投资单位施加重大影响。

  3、与被投资企业发生重要交易，该交易因对被投资企业的日常经营具有重要性，进而从一定程度上影响被投资企业的生产经营决策。

  4、被投资企业派出管理人员，该管理人员有权利主导被投资企业的相关活动。

  5、向被投资单位提供关键技术资料。

  根据发行人与安粮期货的相关协议及安排，发行人在安粮期货的董事会中派有2名董事，并享有相应的实质性的参与决策权，发行人可以通过该董事参与被投资企业财务和经营政策的制定，发行人参与安粮期货财务和经营政策制定过程，在过程中可以为自身利益提出建议和意见，发行人未来将酌情向安粮期货增派管理人员。

  因此，根据《企业会计准则》，发行人构成对安粮期货的重大影响，发行人已在2015年半年报中将作为重要联营企业，并将持有其的40%股权以长期股权投资进行账务处理。

  （四）安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司

  安粮期货主要从事期货经纪、基金销售、资产管理等业务。其中，期货经纪为安粮期货的主要业务；近三年，安粮期货经营期货经纪业务形成的手续费收入、利息净收入占据安粮期货主营业务收入的80%以上。同时，安粮期货经营资产管理业务，但因其投资额度受限且较小，形成的投资收益也相应较少，不属于安粮期货的主要业务。综上，安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （五）本次发符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定

  发行人本次募集资金2.54亿元用于增资安粮期货，系发行人重要的战略投资，本次增资完成后，发行人持有安粮期货40%股权，为第二大股东，同时拥有董事、监事席位；因此，发行人本次增资安粮期货以长期股权投资进行账务处理，不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、发行人拟使用募集资金增资安粮期货是其互联网金融战略布局的核心组成部分，互联网金融战略将引领发行人未来长期业绩增长，增资安粮期货具备合理性和必要性。

  2、发行人本次增资安粮期货40%股权的交易价格采用收益法的评估结果合理、可行、公允，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

  3、发行人本次募集资金2.54亿元用于增资安粮期货，系发行人重要的战略投资，本次增资完成后，发行人持有安粮期货40%股权，为第二大股东，同时拥有董事、监事席位；因此，发行人本次增资安粮期货以长期股权投资进行账务处理，不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，安粮期货不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

  二、一般问题

  （一）一般问题一

  2014年末申请人存在商誉62,403.14万元，请申请人说明商誉形成的原因，期末对商誉减值准备的测试过程，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查。

  回复：

  保荐机构和会计师通过与发行人高管、财务人员和滨河创新相关人员进行访谈，参与或配合对滨河创新进行现场审计程序，核查相关审计报告、会计凭证、底稿文件等方式，对发行人2014年存在的商誉及其减值情况进行了核查。

  一、发行人商誉形成原因及确认依据

  1、发行人2014年末商誉形成的原因

  根据企业会计准则，非同一控制下企业合并中，合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。2014年末发行人存在商誉62,403.14万元，系2014年度发行人通过发行股份支付现金方式购买滨河创新100%股权形成。

  2、发行人2014年末商誉的确认依据

  2014年11月24日，公司取得中国证监会证监许可[2014]1218号《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次购买资产向刘开同发行13,150,245股、向董书倩发行2,707,330股、向刘运龙发行1,341,014股、向滨河数据发行3,921,833股，合计发行21,120,422股人民币普通股用于购买本公司100%的股权。2014年11月28日，滨河创新办理完毕股权过户，交易资产交割完成。

  根据中联资产评估集团有限公司于 2014 年 8 月 4 日出具的中联评报字[2014]第 645 号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2014 年 3 月 31 日，滨河创新采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 79,865.17 万元。根据中科金财与滨河创新原股东董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据签订的《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格最终按79,800.00万元确定，滨河创新原股东董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据承诺滨河创新2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,100万元、7,250万元和8,650万元。因此，发行人编制备考合并财务报表时将购买滨河创新100%股权的合并成本为79,800.00万元。

  根据立信会计师2015年2月15日出具的信会师报字〔2015〕第210092号发行人2014年度审计报告，2014年度发行人通过发行股份支付现金方式购买滨河创新100%股权，合并成本79,800万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值17,396.86万元的差额确认商誉62,403.14万元，计算过程如下表：

  单位：万元

  ■

  二、商誉未出现减值情形，相关减值准备计提充分

  根据企业会计准则，非同一控制下企业合并在合并报表中形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，则收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司当期损益。

  滨河创新自被发行人收购以来，经营情况良好，外部经营环境没有发生变化，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2015〕第210090号《审计报告》，2014年度滨河创新合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为6,346.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为6,276.22万元，高于盈利预测净利润6,100万元；滨河创新合并净现金流量8,195.07万元，扣除1-3月净现金流量246.93万元后，4-12月净现金流量7,948.14万元，比评估报告对未来经营期内的净现金流量预测的2014年4-12月4,591.40万元的净现金流量增加3,356.67万元。

  根据上述情况，2014年12月31日滨河创新公司盈利能力、净现金流量均高于评估师按收益法进行评估的预测指标，达到了预期。经过商誉减值测试和相关核查，滨河创新采用收益法评估后的全部股东权益资本价值未出现减值迹象，因收购滨河创新100%股权而形成的商誉未出现减值情形，相关减值准备计提充分。

  经核查，会计师和保荐机构认为：

  发行人2014年末的商誉未出现减值情形，相关减值准备计提充分。

  （二）一般问题二

  申请人2014年末应收账款和存货的余额同比增长速度大幅高于销售收入的增长速度，请申请人说明应收账款和存货大幅增长的原因，相关销售收入确认依据是否充分，减值准备计提政策是否相应变化、计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查。

  回复：

  一、2014年末发行人应收账款和存货增长的原因

  发行人2014年年末应收账款和存货的余额分别为5,885.67万元、42,876.81万元，较2013年的期末余额分别增长63.75%、15.60%；公司2014年营业收入为109,836.72万元，较2013年增长7.39%。

  发行人2014年年末应收账款和存货的余额同比增长速度大幅高于销售收入的增长速度的原因主要系将滨河创新纳入合并报表范围所致。

  根据2014年11月21日中国证监会证监许可[2014]1218号《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司购买了天津滨河创新科技有限公司100%股权。股权过户、交易资产交割手续于2014年11月28日办理完毕，自2014年12月1日起滨河创新纳入发行人合并范围。

  按照《会计准则第33号-合并会计报表》的规定，因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。发行人2014年应收账款、存货等资产负债表科目期初数不含滨河创新数据，期末余额包括滨河创新的数据；利润表科目合并了滨河创新2014年12月一个月的发生额。

  如剔除滨河创新的数据影响，发行人2014年12月31日应收账款和存货余额分别为4,115.15万元、38,144.02万元，较2013年的期末余额增长14.49%、2.84%，公司2014年营业收入为108,882.14万元，较2013年增长6.45%，这样的增长速度与发行人的销售规模增长及业务的季节性特点相匹配。

  单位：万元

  ■

  二、发行人销售收入确认依据充分，减值政策未发生变化，减值准备计提充分

  发行人收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：

  发行人主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务。包括集成服务、技术服务、软件产品销售、硬件销售、合作运营，各类业务销售收入确认的具体方法如下：

  （1）集成服务收入：主要包括IT硬件设备供货，IT硬件设备的安装、调试业务收入。按合同约定在产品交付购货方，并经对方验收合格后确认收入。

  （2）技术服务收入：主要包括为用户提供技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训等业务取得的收入。按合同约定提供服务完成并经对方验收合格后，或服务期满后确认收入。技术开发收入按合同约定开发进度，并经对方阶段验收合格后按进度确认收入。

  （3）软件产品销售收入：按合同约定，需安装调试的，在安装调试完成、投入运行并经对方验收合格后确认收入；不需安装的，于产品发出且到货验收合格后确认收入。

  （4）硬件销售收入：按合同约定，需开通上线的，在设备开通上线，经对方验收确认后确认收入；不需开通上线的，于产品发出且到货验收合格后确认收入。

  （5）合作运营：在每个运营期，依据合同约定比例以及经确认的交易金额，予以确认收入。

  2014年发行人收入确认均按上述原则予以确认，销售收入确认依据充分，确认原则未发生变化。

  同时，发行人各项减值准备计提均严格按照会计准则执行，2014年公司减值准备计提政策未发生变化。

  会计师和保荐机构通过与发行人高管和相关财务人员进行访谈，核查相关审计报告、会计凭证、底稿文件等方式，对发行人2014年应收账款、存货、营业收入等会计科目情况进行了核查。

  经核查，会计师和保荐机构认为：

  发行人2014年年末应收账款和存货的余额同比增长速度大幅高于销售收入的增长速度的原因主要系将滨河创新纳入合并报表范围所致；相关销售收入确认依据充分，减值准备计提政策未发生变化，减值准备计提充分。

  （三）一般问题三

  请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

  回复：

  一、本次发行对发行人即期财务指标的影响测算

  1、假设前提：

  （1）本次发行于2015年11月实施完毕。

  （2）本次发行最终发行数量为25,673,534股，发行价格为37.86元/股，募集资金总额为971,999,997.24元，不考虑发行费用的影响。

  （3）未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况等（如投资收益等）的影响。

  （4）不考虑除募集资金和净利润外的其他因素对净资产的影响。

  2、测算结果

  基于上述假设前提下，本次发行摊薄即期回报对发行人2015年全年的主要财务指标预计影响对比如下：

  ■

  注：1、上表中对本公司2015年下半年归属于母公司股东的净利润的分析不代表公司对2015年下半年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  二、本次发行摊薄公司即期回报的风险

  由于本次非公开发行募集资金补充流动资金，而本次非公开发行股份完成后，发行人股本及净资产规模将较大幅度增加，因此，每股收益和净资产收益率将面临下降风险。但随着本次非公开发行完成后，但从中长期看，本次发行可降低发行人财务风险、缓解发行人的资金压力、增强发行人资金实力，是发行人未来战略转型目标顺利实施的重要举措。若未来发行人战略逐步实施到位，发行人的盈利能力将获得进一步的提高，有利于增强发行人股东利益，提升发行人股东的中长期回报。

  发行人已在本次非公开发行《预案》“第三节 董事会关于本次发行对发行人影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险说明”部分对本次非公开发行摊薄发行人即期每股收益摊薄和净资产收益率的风险进行了披露。

  （四）一般问题四

  请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

  回复：

  本次发行可能导致投资者的即期回报下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

  一、加强募集资金管理

  针对本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司拟通过加强募集资金管理等方式，确保本次募集资金的有效使用。

  为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》，并经公司2012年年度股东大会审议通过。

  本次发行募集资金到帐后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

  二、合理运用募集资金，提升公司盈利能力

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。

  随着本次募投项目的建设并完成，项目将为公司带来稳定的现金流，创造新的盈利点，公司整体盈利能力也将进一步提高。由于本次非公开发行募集资金投入项目建设需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利完成建设实施，将有利于公司未来盈利能力的提升。

  三、积极推动公司战略计划的实施

  公司在互联金融时代提出了以“智能银行整体解决方案及互联网金融综合服务”为核心业务的发展战略，本次非公开发行募集资金是发展战略落地的重要保证。拟投资项目有利于提高公司为银行提供业务转型服务的能力，抢占互联网金融制高点，提升行业地位，巩固和提高在智能银行、互联网金融领域的市场占有率和竞争优势。

  1、互联网金融云中心：互联网金融服务具有广阔的市场空间，公司自2014年开始已经逐渐布局互联网金融，积极开展金融资产交易、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资、云银行、征信等互联网金融综合服务。该项目的实施将充分利用公司在金融领域积累的客户资源，基于公司在互联网金融数据分析方面积累的丰富经验，与现有业务产生高度协同性。项目的运营不仅能够为多家商业银行及客户提供互联网转型综合服务，也能帮助公司更深刻的把握中小商业银行及其企业客户在利率市场化、资产证券化转型过程中的需求，衍生出更多的金融创新产品和互联网金融创新服务模式，从而使公司的整体盈利能力得到提升。

  2、增资安粮期货：安粮期货具有或正在申请的金融资产交易所、资产管理、新三板、风险管理、期权、基金销售等创新业务资格，与中科金财的互联网金融战略高度协同，上述创新业务资格将助力中科金财开展包括金融资产交易、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资、征信等互联网金融综合服务。

  3、智能银行研发中心：项目实施完成后，可形成智能银行产品创新与研发基地，提升公司在智能银行产品领域的研发能力，提升资源使用效率，促进产品技术升级。

  4、补充流动资金：使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司未来的发展。

  公司将充分依托长期积累的客户、市场和技术优势，全面推动商业模式创新，不断提高资源整合能力和金融创新能力，推动公司业务持续稳定发展。

  四、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《回报规划》对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  （五）一般问题五

  请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  回复：

  经核查，最近五年内发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  报告期内发行人收到监管部门监管函的相关情况如下：

  公司副总经理章超英于2013年5月9日买入公司股票2,200股，交易价格为29.82元，成交金额为65,604元；2013年5月10日买入公司股票22,100股，成交金额为684,856.80元，同时卖出550股，交易价格为31.01元，获利654.5元（不含交易费）。就该等行为，深圳证券交易所于2013年5月31日出具了《关于对北京中科金财科技股份有限公司副总经理章超英的监管函》（中小板监管函【2013】第108号），提示章超英作为公司高级管理人员，上述股票买卖行为构成了《证券法》第四十七条所界定的短线交易，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.1条的规定。要求章超英充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒其作为上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票，必须遵守国家法律、法规、深交所《股票上市规则（2012年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并及时履行信息披露义务。

  公司就上述事项于2013年5月14日披露了《高管短线交易的公告》（2013-028），并对章超英本次短线交易的全部收益予以没收。章超英于同日出具了《关于未来不进行短线交易的承诺函》，承诺未来将遵守相关规定，不进行短线交易。

  保荐机构核查了章超英该次短线交易的记录、章超英将该次短线交易收益上缴予发行人的相关银行凭证、发行人2013年5月14日披露的《高管短线交易的公告》及章超英于同日出具的《关于未来不进行短线交易的承诺函》。

  经核查，保荐机构认为，公司副总经理章超英该次短线交易行为违反了相关规定，但事后积极进行了补救，上缴了交易受益并及时进行了信息披露，并作出了相关承诺。

  发行人自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，业务、资产、财务、机构、人员独立完整，建立了完整的产、供、销体系，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司长期持续规范发展。