股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-076

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届董事会第23次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第23次会议于 2015年 11月3日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

  本次会议由公司董事长翟美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1、本次交易标的、交易方案概要

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）100%股权以及郑州物业和长春物业；拟向南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权；拟向香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

  （2）发行股份募集配套资金

  上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  2、交易作价

  公司以2015年9月30日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：拟注入资产的预估值为23.6亿元。

  标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的结果，由交易双方协商确定。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  3、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  4、本次发行方式及发行对象

  本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

  （1）资产认购的发行对象为：深圳金海马、南方香江、香江集团；

  （2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  5、本次发行价格

  （1）资产认购部分的发行价格为6.06元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%。

  本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日20个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即6.06元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  （3）在定价基准日至发行日期间，香江控股如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  6、发行价格调整方案

  为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

  ① 上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或

  ② 房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  （4）发行价格调整机制

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  （5）发行股份数量调整

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  7、本次发行数量

  （1）向交易对方发行股份数量

  根据本次交易预估值（23.6亿元）扣减现金支付部分（预计不超过7亿元）后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为2.74亿股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  （2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

  按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 100%计算，本次发行的募集配套资金预计不超过7亿元。按照本次发行底价6.06元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过3.89亿股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  8、配套募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于1.本次重组现金对价的支付；2. 剩余资金用于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，提高本次资产重组的绩效。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  9、认购方式

  深圳金海马、南方香江及香江集团拟以资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  10、锁定期安排

  交易对方均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容如下：

  “一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

  五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

  不超过 10 名其他特定投资者认购的香江控股股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于香江控股送红股、转增股本等原因增

  持的香江控股股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  11、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

  如经审计，标的资产沈阳好天地及家福特置业于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  12、上市地点

  本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  13、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  （1）交割日前沈阳好天地和深圳家福特的滚存未分配利润由香江控股享有。

  （2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  14、资产交割

  根据《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，香江集团、南方香江及深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将股权类标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，将物业类标的资产交付给公司，因标的资产变更登记至公司名下涉及沈阳好天地和家福特置业公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。上市公司应当提供必要的配合。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  15、发行决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次重大资产重组的方案系本公司董事会与深圳金海马、南方香江及香江集团就本次重大资产重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

  三、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本次交易涉及上市公司向其关联方香江集团、南方香江及深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

  四、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  五、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

  上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、 审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

  根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、本次交易购买的标的资产为沈阳好天地100%股权、家福特置业100%股权，以及郑州物业、长春物业和广州物业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露本次交易审批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易购买的标的资产为沈阳好天地100%股权、家福特置业100%股权和位于郑州物业、长春物业及广州物业，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易完成后沈阳好天地和家福特置业将成为公司的全资子公司、郑州、长春及广州三处物业将成为公司自有物业，本次交易有利于提高公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于公司增强抗风险能力，提高家居商贸业务的核心竞争力，促进上市公司战略转型；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争，有助于减少公司与控股股东等关联方之间的关联交易。截至预案出具日，公司的备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、 审议通过了公司董事会《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  八、 审议通过了《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》；

  为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

  西南证券股份有限公司具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合监管部门的要求。

  表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

  （下转B26版）