证券代码： 600587 证券简称：新华医疗

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

  2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为山东能源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日（2015年11月4日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第八届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股票价格为26.14元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过112,318,284股（含本数），拟募集资金总额不超过29.36亿元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：

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  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  根据新华医疗第一期员工持股计划（草案）及新华医疗与员工持股计划签订的股份认购协议，新华医疗第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行募集资金不超过2.71亿元，员工持股计划最终认购额度根据员工实际缴款情况确定。

  5、本次非公开发行的认购对象之一山东能源医疗健康投资有限公司（筹）为公司间接控股股东山东能源集团有限公司及其下属全资子公司拟共同筹建的认购主体。同时，本次非公开发行的认购对象包括公司第一期员工持股计划，公司的部分董事、监事、高级管理人员参与认购了员工持股计划。因此，公司与山东能源医疗健康投资有限公司（筹）及公司第一期员工持股计划的交易构成关联交易。

  6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币29.36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目、同时偿还部分银行贷款和补充流动资金。

  8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

  11、本次非公开发行股票方案尚需山东省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略

  近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。

  从政策面来看，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。

  同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。

  近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度,通过内生与外延并进的方式实现快速增长。

  2、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑

  公司经过多年的探索和积累，逐步建立起以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，包括以长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习引进为目标的技术创新培育体系。三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑。

  3、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入

  最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。2012年至2014年的营业收入分别为30.36亿元、41.94亿元、62.83亿元，复合增长率达到40%以上；净利润分别为1.63亿元、2.32亿元、3.26亿元，复合增长率达到40%以上。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截止2015年9月底，新华医疗的资产负债率为58.75%，远远高于同行业27.09%的平均水平。

  未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、适应市场发展需要，实现产品技术升级

  公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。

  2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局

  在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经拥有了19家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。

  在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。

  3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求

  最近两年一期，公司的资产负债率均在50%以上，截至2015年9月30日已达到58.75%，而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过30%，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为40.53%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

  4、实施员工持股计划，提高管理层和员工积极性和凝聚力

  本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

  三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系

  本次非公开发行对象为山东能源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）等共8名投资者，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  山东能源医疗健康投资有限公司（筹）为山东能源集团有限公司及其全资子公司淄博矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集团有限责任公司共同出资设立的有限公司。

  新华医疗第一期员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加条件的员工，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、新华医疗第一期员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”。

  聚赢基金、理成宜璟、中金佳天、长城国融、北京黄三角、弘翕投资与公司无关联关系。

  四、本次非公开发行股票的方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于26.14元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象包括山能医疗健康、员工持股计划、中金佳天、聚赢基金、长城国融、理成宜璟、弘翕投资、北京黄三角共8名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （五）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币29.36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目等，剩余的用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  （六）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过112,318,284股（含），其中：山能医疗健康认购不超过37,490,436股，员工持股计划认购不超过10,367,253股，中金佳天认购不超过10,367,253股，聚赢基金认购不超过20,772,762股，长城国融认购不超过7,651,109股，理成宜璟拟认购不超过11,476,664股，弘翕投资认购不超过6,694,720股，北京黄三角认购不超过7,498,087股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币29.36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目，同时补充流动资金和偿还部分银行贷款。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的认购对象之一山能医疗健康为公司间接控股股东山能集团及其全资子公司拟筹建的公司，为公司的关联法人，因此山能医疗健康认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与认购新华医疗第一期员工持股计划认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司第一大股东为淄矿集团，淄矿集团持有发行人116,947,642股（已委托其控股股东山能集团代为行使股东权利），持股数量占本次发行前总股本的28.77%，公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  假设按照本次发行的发行数量上限112,318,284股进行测算，本次发行完成后，淄博矿业持股数量将占公司总股本的22.54%，山能医疗健康持股数量将占公司总股本的7.23%，作为淄博矿业和山能医疗健康的控股股东，山能集团合计持股数量将占公司总股本的29.77%，实际控制人仍为山东省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件

  本次非公开发行经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次非公开发行尚需山东省国有资产监督管理委员会批准与中国证监会核准。

  获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本公司第八届董事会第十八次会议确定的具体发行对象为山东能源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）等。

  一、山东能源医疗健康投资有限公司（筹）

  1、山能医疗健康基本情况

  山能医疗健康为拟由山东能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集团有限责任公司共同出资设立的有限公司，拟出资额为1,000万元，出资认缴情况具体如下：

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  2、股权结构图

  山能医疗健康尚未成立，其成立后其股权控制关系图如下：

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  3、主营业务发展情况

  山能医疗健康尚未成立，其成立后主营业务拟定为投资管理。（下转B28版）