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（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014年9月17日，上市公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年3月16日，上市公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。
2015年5月21日，上市公司第八届董事会2015年第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。
2015年6月5日，上市公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。
2015年6月18日，上市公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。
（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。
（8）本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核，并已获得中国证监会对于本次交易的核准批文。
四、《定向发行股份购买资产协议》、《定向发行股份购买资产协议之补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》
（一）合同主体及签订时间
2014年9月17日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。
2015年3月16日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年5月21日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第二条：
“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材100%的股权、优材京航100%的股权、优材百慕100%的股权，具体方案如下：
2.1各方在此同意并确认，注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。
2.2各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评估值合计为176,698.21万元。其中，中航复材100%股权的评估值为154,330.73万元，优材京航100%股权的评估值为5,983.91万元，优材百慕100%股权的评估值为16,383.57万元。
上述注入资产的评估结果已经国务院国资委备案。
2.3各方在此同意并确认，注入资产之交易价格为176,698.21万元。其中，中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元，优材京航100%股权的交易价格为5,983.91万元，优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元。”
（三）股份发行价格及定价依据
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：
“3.4发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”
（四）发行数量
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：
“4.1各方同意并确认，本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：
本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和，其中：
向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
向京国发基金发行股份数量= (京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协议签署之日的出资额及注册资本。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南通科技无偿获得。”
《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第三条：
“3.2各方同意并确认，按照《关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》第4.1条约定的计算公式计算，本次交易中，南通科技向交易对方发行的股份数为566,340,463股，其中向中航高科发行264,202,196股，向航材院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848股，向中航智控发行766,884股，向中国航材发行766,884股，向北京国管中心发行62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。”
（五）资产交付或过户的时间安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第七条：
“7.1本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。
7.2本次发行股份购买资产的实施
（1）各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
（2）认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及有关资料。
（3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南通科技所需的全部文件。
（4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通科技名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
（六）过渡期安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第五条：
“5.1在本协议签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：
（1）南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；
（2）认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
（3）各方应积极协助本公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、批准或核准。
5.2南通科技在过渡期的承诺
南通科技承诺在过渡期间，除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律要求以外：
（1）南通科技的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
（2）南通科技不得从事任何违法、违规行为或对本公司存在重大不利影响的其他行为。
5.3认购方在过渡期的承诺
认股方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、本公司书面同意或适用法律要求以外：
（1）认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理注入资产；
（4）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”
（七）员工安置
根据《定向发行股份购买资产协议》第六条：
“6.2本次发行股份购买资产所涉中航复材100%的股权、优材京航100%的股权和优材百慕100%的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”
（八）股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：
“3.7本次发行完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：
（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）中国航材所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的上市公司本次发行的股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
（3）北京国管中心所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（4）京国发基金取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
（九）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条：
“5.1过渡期间，注入资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
（1）中航复材100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（2）优材京航100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（3）优材百慕100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，同时，对于过渡期间纳入《盈利预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。”
（十）合同的生效条件和生效时间
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条：
“6.1各方在此同意并确认，本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条：
“7.2本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第四条：
“4.2本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书出具之日，除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》外，本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（十二）违约责任条款
根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条：
“12.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
12.3如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”
五、非现金资产基本情况
（一）中航复材
1、基本情况
■
2、中航复材的股权结构
截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
■
3、主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。
中航复材最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2014）第113号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材的净资产账面价值为110,677.30万元，采用资产基础法评估的价值为154,330.73万元，增值率为39.44%。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：单位：万元、%
■
采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为154,330.73万元，采用收益法的评估价值为151,604.75万元，两种方法的评估结果差异2,725.98万元，差异率1.77%，差异较小。
（2）最终确定的评估方法
考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其军品业务主要为满足国防安全需求，生产和销售的数量在很大程度上受到军品订货的影响；而民用产品的发展尚处在起步阶段，部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态，评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态，在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上，由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此，考虑到估值结果的谨慎性和可实现性，本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）优材京航
1、基本情况
■
2、优材京航的股权结构
截至本报告书签署日，优材京航的股权结构如下：
单位：万元
■
3、主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标
优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。该公司拥有完备的研发、生产体系，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国30多个省、市的700多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。
优材京航最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第132号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航的净资产账面价值为5,290.71万元，采用资产基础法评估的价值为5,983.91万元，增值率为13.10%。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
■
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为5,983.91万元，采用收益法的评估价值为5,765.38万元，两种方法的评估结果差异218.53万元，差异率3.67%，差异不大。
（2）最终确定的评估方法
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果也不相同。
优材京航是一家专门生产骨科人体植入物以及开展相关技术服务的企业，由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距，且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以，该企业近年来的收入较为稳定，没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高，具有良好的发展前景。未来，该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争，企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此，从投资者角度看，资产基础法结果更为可靠。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）优材百慕
1、基本情况
■
2、优材百慕股权结构如下表所示：
截至本报告书签署日，优材百慕的股权结构如下：
单位：万元
■
3、主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标
优材百慕是在国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材（包括飞机刹车盘等产品）的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划，其研制的高性能摩擦材料及其产品先后获得国家发明三等奖 1项，国家科技进步二等奖1项，全国科技大会奖2项，国防科工委、航空部、民航局及北京市的科技成果奖10余项；波音737、波音767、MD-82、图154 及伊尔-86飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品。
优材百慕最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第133号”《资产评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕的净资产账面价值为5,368.59万元，采用收益法评估的价值为16,383.57万元，增值率为205.17%。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
■
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为8,612.32万元，采用收益法的评估价值为16,383.57万元，两种方法的评估结果差异7,771.25万元，差异率90.23%，差异较大。
（2）最终确定的评估方法
优材百慕目前处于预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反应了公司的价值，收益法的结论更契合公司的实际情况。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖南通科技股票的行为。
第六节其他重大事项
本报告书已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京国有资本经营管理中心
法定代表人(或授权代表)：
王晨阳
2015年11月3日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表(或授权代表)：
王晨阳
2015年11月3日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及其补充协议
附表一：
简式权益变动报告书
■
■
附表二：
简式权益变动报告书
■
■
南通科技投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南通科技
股票代码：600862
信息披露义务人名称：南通产业控股集团有限公司
注册地址：南通市工农路486号
通讯地址：南通市工农路486号
股份变动性质：减少
信息披露义务人名称：南通科技工贸投资发展有限公司
注册地址：南通市人民西路73号
通讯地址：南通市人民西路73号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在南通科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）南通产控基本情况
信息披露义务人名称：南通产业控股集团有限公司
注册地址：南通市工农路486号
法定代表人：杜永朝
注册资本：128,000万元人民币
营业执照注册号码：320600000011387
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：南通市人民政府国有资产
监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
经营期限：2005年03月08日-2025年03月07日
税务登记证号码：通国税登字320601771508291号
股东名称：南通市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：南通市工农路486号
联系电话：0513-85517519
（二）南通工贸基本情况
信息披露义务人名称：南通科技工贸投资发展有限公司
注册地址：南通市人民西路73号
法定代表人：杜永朝
注册资本：18,000万人民币
营业执照注册号码：320600000012829
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：化肥生产（另设分支机构经营）。一般经营项
目：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售（生产另设分支机构经营）；化肥销售；仓储服务。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营，国家有专项规定的从其规定）
经营期限：2006年12月19日-2026年12月18日
税务登记证号码：苏地税字320601796119006号
股东名称：南通产业控股集团有限公司
通讯地址：南通市工农路486号
联系电话：0513-85517519
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
（一）南通产控
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（二）南通工贸
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有南通科技18.76%的股份外，南通产控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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截至本报告书签署日，除持有南通科技18.85%的股份外，南通工贸不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、信息披露义务人的股权及控制关系结构
本次权益变动的信息披露义务人为南通产控及其全资子公司南通工贸。信息披露义务人之间的股权及控制关系结构如下：
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根据《收购管理办法》，南通产控和南通工贸因“投资者之间有股权控制关系”构成一致行动人。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次国有股权无偿划转是上市公司重大资产重组的交易事项之一，重组完成后上市公司将注入盈利能力良好的航空材料类业务，同时上市公司将会充分利用资本市场的资源配置功能，提升原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，增强资源整合和产业发展能力。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，从而获取更大的发展空间，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或继续减少其在南通科技拥有权益股份的情况
南通产控和南通工贸暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来减持现持有南通科技股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在南通科技中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，南通产控和南通工贸分别持有南通科技11,965.65万股和12,023.16万股，占南通科技总股本18.76%和18.85%。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动后，南通产控将持有南通科技8,774.42万股，占南通科技新总股本6.30%，南通工贸将不再持有南通科技股份。
三、《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。
2015年3月16日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。
（二）国有股权无偿划转的具体方案
根据《国有股份无偿划转协议》第三条：
“3.1各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技120,231,604股股份（占南通科技注册资本的18.85%）以及南通产控持有的南通科技31,912,296股股份（占南通科技注册资本的5%）无偿划转给中航高科。
3.3中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第三条：
“3.1各方在此同意并确认，本次无偿划转将按照《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》签署日前南通科技最近一次的审计报告直接进行账务调整。”
（三）资产交付或过户的时间安排
根据《国有股份无偿划转协议》第五条：
“5.1本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。
5.2本次国有股份无偿划转的实施
（1）各方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。
（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”
（四）员工安置
根据《国有股份无偿划转协议》第四条：
“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”
（五）合同的生效条件和生效时间
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：
“4.1各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：
“5.2本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国有股份无偿划转协议》为准。”
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
根据《国有股份无偿划转协议》第十条：
“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
10.3如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”
四、本次国有股份无偿划转导致的上市公司控制权变更
本次权益变动后，南通产控将会失去对南通科技的控制权。在本次转让控制权前，南通产控对中航高科的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
（一）中航高科的主体资格
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（二）中航高科的资信情况
截至2014年12月31日，中航高科总资产2,092,194.23万元，净资产940,061.15万元，实现净利润61,789.26万元。
（三）中航高科的受让意图
通过本次交易，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。同时，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金后，将减轻公司的财务负担。此外，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。
本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
五、本次权益变动须履行的批准程序
（一）本次交易进展及已经履行的决策过程
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。
（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014年9月17日，上市公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年3月16日，上市公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。
2015年5月21日，上市公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。
2015年6月5日，上市公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。
2015年6月18日，上市公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
（6）本次交易方案已取得国务院国资委的核准批复。
（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。
（8）本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核，并已获得中国证监会对于本次交易的核准批文。
六、信息披露义务人持有的南通科技股份权利限制
截至本报告书签署日，南通产控、南通工贸持有的南通科技的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
七、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次权益变动后，南通产控不再是南通科技的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署日，南通产控和南通工贸及其关联方不存在未清偿其对南通科技的负债，不存在南通科技为其负债提供的担保，或者损害南通科技利益的其他情形。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖南通科技股票的行为。
第六节其他重大事项
本报告书已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南通产业控股集团有限公司
法定代表人(或授权代表)：
杜永朝
年月日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南通科技工贸投资发展有限公司
法定代表人(或授权代表)：
杜永朝
年月日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及其补充协议
四、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及其补充协议
附表一：
简式权益变动报告书
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附表二：
简式权益变动报告书
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