证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-050号
信达地产股份有限公司关于公司出资参与宁波汇融沁顺股权基金投资暨关联交易的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与深圳市前海华建股权投资有限公司（以下简称“前海华建”）、上海信达汇融股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海汇融”）共同设立了宁波汇融沁顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金总认缴出资额为70,100万元，其中公司认缴20,000万元作为该基金有限合伙人。2015年11月4日，各合伙人按认缴规模完成实缴出资。本基金以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。
●由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。
●前海华建为公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）间接控股的公司，本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月公司与中国信达及其下属公司发生的同类关联交易事项为：公司与中国信达、信达资本管理有限公司共同投资设立宁波宝能信投资合伙企业（有限合伙），其中公司认缴5,000万元作为该基金有限合伙人。详见公司于2015年8月13日披露的《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的公告》（临2015-038号）及2015年8月21日披露的《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的补充公告》（临2015-039号）。公司与公司实际控制人中国信达及其下属公司信达资本管理有限公司、前海华建、宁波聚信通达投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市建信投资发展有限公司、信达国际（上海）投资咨询有限公司共同发起设立深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙），其中公司认缴70,000万元作为该基金有限合伙人。详见公司于2015年10月29日披露的《关于公司参与出资设立深圳信达城市发展基金暨关联交易的公告》（临2015-044号）。
●本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。关联法人已回避表决。
一、交易概述
公司与前海华建、上海汇融共同发起设立了宁波汇融沁顺股权投资合伙企业（有限合伙）。本基金总认缴出资额为70,100万元，其中公司认缴20,000万元作为该基金有限合伙人。2015年11月4日，各合伙人按认缴规模完成实缴出资。本基金以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。
本基金总认缴出资额为70,100万元，其中上海汇融作为普通合伙人认缴100万元，占基金规模的0.15%；前海华建作为有限合伙人认缴50,000万元，占基金规模的71.32%；公司作为有限合伙人认缴20,000万元，占基金规模的28.53%。投资决策委员会对单体投资项目作出投资决策后，各合伙人按照付款通知规定一次性缴付出资金额。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：深圳市前海华建股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
法定代表人：马怿林
注册资本：11,000万元人民币
成立日期：2012年11月14日
股东构成：华建国际实业（深圳）有限公司
（二）关联关系介绍
前海华建为公司实际控制人中国信达间接控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，前海华建为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、基金的基本情况
（一）基金成立的背景
为进一步探索金融地产业务模式，借助公司实际控制人中国信达体系的业务平台及其资产管理方面的行业领先优势，与公司关联方共同发起设立本基金，打造金融地产模式。
（二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围
基金名称：宁波汇融沁顺股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2711室
经营期限：自取得营业执照之日起五年，经有限合伙人共同提议，并经合伙人会议的批准可延长二年
经营范围：股权投资及相关咨询服务
（三）基金规模和出资方式
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四、基金的管理模式
（一）基金管理人
上海信达汇融股权投资基金管理有限公司
（二）投资决策机制
1、合伙人会议
合伙企业的最高权力机构是合伙人会议。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人企业所作的决议约束全体合伙人。合伙人会议的职能和权力包括且仅限于：
（1）听取普通合伙人所作的年度报告；
（2）改变合伙企业的名称、经营场所、经营范围；
（3）决定合伙期限的提前终止或延长；
（4）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
（5）批准本合伙协议约定应由全体合伙人一致同意的合伙份额转让事项；
（6）批准符合本合伙协议约定的合伙人入伙及退伙事项；
（7）选聘合伙企业审计机构；
（8）处分合伙企业的不动产；
（9）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（10）改变合伙企业收益分配方案；
（11）批准或决定各合伙人增加或减少认缴出资额；
（12）法律、法规、部门规章规定或本合伙协议约定的应当由合伙人会议决定或全体合伙人一致同意的其他事项。
合伙人会议所议事项由全体合伙人一致通过方可作出决议。
2、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、投资项目的退出与分配、项目估值等进行决策和监督。各合伙人委派一名代表参加，一人一票。单体投资项目经投资决策委员会全体一致同意方可通过。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
上海汇融作为本基金的普通合伙人负责按合伙协议约定执行基金日常事务，包括但不限于按照投资决策委员会决议执行单体项目投资、管理及退出事宜，决定合伙企业内部管理机制，按约定对合伙事务行使表决权。在执行事务过程中，上海汇融应保证全体合伙人利益最大化，按照合伙协议约定向各合伙人分配收益并按单体投资项目单独核算记账，不得从事任何有损合伙企业利益及其他损害国家利益、社会公众利益的活动。
2、有限合伙人
各有限合伙人应保证出资资金来源合法，理解参与合伙企业可能承担的风险，按照合伙协议约定对合伙事务行使表决权并获得合伙企业利润分配，有权监督普通合伙人按照合伙协议约定履行应尽义务并遵守其他合伙协议相关约定。
（四）基金管理费
上海汇融作为执行事务合伙人每年收取管理费200万元。
（五）收益分配
合伙企业的可分配收益以单体投资项目为单位进行核算，并按照如下方式和顺序向各合伙人分配投资收益及投资本金：
（1）合伙人按照实缴出资比例分配可分配收益；
（2）目标企业向合伙企业支付合伙企业投资款项本金的，按照上述分配顺序及方式向各合伙人分配；
（3）非单体项目产生的其他可分配收益，按照上述分配顺序及方式向各合伙人分配。
（4）合伙企业向各合伙人分配投资收益及投资本金的支付日为合伙企业获得可分配收益后的5个工作日内的任一工作日。但合伙企业至少应当在每年3月20日至3月25日之间、6月20日至6月25日之间、9月20日至9月25日之间、12月20日至12月25日之间各分配一次收益。
（六）亏损分担
合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。
五、基金投资模式
（一）投资领域
合伙企业的投资方式以债权类、股权类投资为主，投资方式包括但不限于：
（1）股权投资；
（2）股权收益权投资；
（3）资产收益权投资；
（4）项目收益权投资；
（5）委托贷款；
（6）债权收购；
（7）合伙企业财产份额投资；
（8）符合合伙企业投资条件的其他方式。
（二）投资项目情况
1、基金投资计划
基金拟投资于深圳市福田区项目，投资规模预计70,000万元，期限预计不超过2年，基金年化收益率预计为15%/年。基金已与各方签署相关合作协议，并预计在相关手续齐全后开始发放投资款。
2、项目监管
基金拟委托公司全资子公司深圳信达置业有限公司（以下简称“深圳信达置业”）对该项目进行监管，监管服务范围包括监督项目工程开发、合同执行监督、证照印鉴保管、出具相关监管报告等工作。监管费为210万元/年，由深圳信达置业收取。
六、基金盈利模式及退出机制
基金采取固定收益方式投资，正常情况下由项目公司偿还投资本金及收益、项目公司原股东回购股权等方式退出。如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。
七、交易目的及对上市公司的影响
公司出资参与本基金是公司金融地产战略的重要举措之一， 以公司实际控制人中国信达体系的业务平台及丰富的资源优势为公司创新利润来源、改善资产结构，拓宽盈利点。
八、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为本基金对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回，如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。
九、本次交易应当履行的审议程序
本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。同时适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
十、上网公告附件
1.公司第六十五次（2014年度）股东大会会议决议；
2.公司第十届董事会第二次（2014年度）会议决议；
3.独立董事事前确认意见；
4.独立董事独立意见；
5. 宁波汇融沁顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月四日