■ 大连橡胶塑料机械股份有限公司

  重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 上市地：上海证券交易所

  ■ 大连橡胶塑料机械股份有限公司

  重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：大连橡胶塑料机械股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  备注：

  1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方恒力集团、德诚利、和高投资、海来得、大连国投集团及营辉机械已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组由以下部分组成：

  1、重大资产出售

  本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。

  本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投及营辉机械协商确定。

  根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为71,719.25万元。

  2、发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。

  本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。

  根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。

  3、发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。

  4、股份协议转让

  2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准。

  上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。

  本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

  二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，本公司拟出售全部资产和负债，并购买恒力股份99.99%的股份。大橡塑2014年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为300,480.12万元。上市公司拟购买恒力股份99.99%的股份的评估值为 1,080,891.90 万元，购买恒力股份99.99%的股份的成交金额为1,080,891.90万元，恒力股份2015年6月30日经审计的资产总额为1,601,659.76万元，其中较高者占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到533.44%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为本公司潜在关联方。本次交易中，出售资产的承接方为大连国投集团新设立的全资子公司，大连国投集团为本公司现有控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  与大连国投集团存在关联关系的董事王茂凯，已在与本次重大资产重组相关的董事会投票中回避表决。

  （三）本次交易构成借壳上市

  本次交易完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇，且本次交易中上市公司拟购买资产截至2015年6月30日的资产总额为1,601,659.76万元，本次拟购买资产的交易价格为 1,080,891.90 万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本报告书“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。

  三、本次交易定价依据、支付方式情况

  本次交易中，拟出售资产和拟购买资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

  本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付；拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

  本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：

  （一）定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日。

  （二）发行价格

  根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。

  2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。

  定价基准日至本次发行期间，大橡塑如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为1,080,891.90万元，交易双方初步协商确定的交易价格为1,080,891.90万元。按照本次发行股份支付对价918,850万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行1,301,391,678 股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170 股。

  最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

  （四）发行股份的锁定安排

  1、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自本次交易完成之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

  2、上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

  3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

  4、恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证监会和上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方的业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。

  根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：

  1、业绩承诺

  大橡塑聘请具有证券从业资质的评估机构中同华对恒力股份99.99%的股权价值进行评估并出具评估报告，并以具有证券从业资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定最终恒力股份承诺的净利润。

  恒力集团等保证，如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和《利润补偿协议》及补充协议，恒力股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于76,201.96万元、82,928.08万元、99,239.19万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测补偿协议》约定的2015年期间收益除外）后的净利润。

  依据会计准则，恒力股份于 2015 年 6月同一控制下购买苏盛热电100%股权，苏盛热电从 2015 年 1 月 1 日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费被全部计入非经常性损益。（以下简称“期间收益”）

  各方同意，在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时，该期间收益亦不作为非经常性损益进行扣除。

  若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考经大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》中恒力股份2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为115,228.77万元。则恒力股份2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于82,928.08万元、99,239.19万元、115,228.77万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

  2、补偿义务

  恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

  恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。

  3、股份补偿的方式

  如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，恒力集团等4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

  （1）以人民币1.00元总价回购并注销恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数量；

  （2）书面通知恒力集团等4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大橡塑有权终止回购注销方案，书面通知恒力集团等4名股东，要求其履行无偿划转义务。

  4、利润补偿数量

  （1）股份补偿

  恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等4名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

  补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  （2）股份不足时现金补偿

  利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到大橡塑通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大橡塑。

  该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格－该交易对方已补偿现金数。

  （3）减值测试补偿

  上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例 > 利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价格－该交易对方已补偿现金数。

  （4）补偿范围

  用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。

  5、股份补偿的实施

  若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

  若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金。

  大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  独立财务顾问 ■

  签署日期：二〇一五年十一月

  (下转B27版)