2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2015-047
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年11月4日
(二)股东大会召开的地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长赖方静静女士主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书陈少琳出席了会议、高管张初全、曹耀峰、崔广三席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
审议结果：通过
1.01、议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、议案名称：限制性股票的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：限制性股票的授予与解锁条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：限制性股票会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.08、议案名称：第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09、议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.10、议案名称：公司/激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.11、议案名称：限制性股票回购注销原则
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均为特别决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、上述议案均需要单独统计中小投资者计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（上海）律师事务所
律师：戴雪光、王昕晖
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2015年11月5日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-048
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年11月4日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于2015年10月24日以电话等方式发出。本次会议由董事长赖方静静女士召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年11月4日为授予日，向81名激励对象授予260万股限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了意见，独立董事意见、关于向激励对象授予第二期限制性股票的具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因董事张初全先生、陈少琳女士属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
董事会
2015年11月5日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-049
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2015年11月4日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于2015年10月24日以电话等方式发出。本次会议由监事会主席张永华先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年11月4日为授予日，向81名激励对象授予260万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
监事会
2015年11月5日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-050
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2015年11月4日
●限制性股票授予数量：260万股
●限制性股票授予价格：14.63元/股
2015年11月4日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计81人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股14.63元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下：
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6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
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以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照第二期限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015 年10月17日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第二次临时会议审议通过了《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”或“《第二期股权激励计划（草案）》”），同意将该《第二期限制性股票激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
2、2015 年10月17日，公司召开2015年第三次临时董事会，审议通过《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2015 年10月17日，公司召开2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对激励对象名单进行了核实。
4、2015 年11月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2015 年11月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2015 年11月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并对授予的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年11月4日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划的授予情况
根据《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十二次会议决议，本次权益授予日为2015年11月4日；
2、本次授予的激励对象共81人、授予的限制性股票数量为260万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额14000万股的1.86%，分配明细如下：
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3、授予价格：第二期限制性股票的授予价格为14.63元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年11月4日为授予日，向81名激励对象授予260万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司的第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年11月4日为授予日，向81名激励对象授予260万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市中银（上海）律师事务所认为：1、本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；2、本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；3、本次股权激励计划授予对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；4、本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定；5、公司第二期限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予第二期限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定； 6、本次股权激励计划授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理第二期限制性股票授予登记等事项。
六、本激励计划第二期限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划第二期限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本次激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购第二期限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司第二期股权激励相关事项的独立意见
4、北京市中银（上海）律师事务所关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
特此公告
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
董事会
2015年11月5日