关于实际控制人发生变更的
提示性公告
证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2015-044
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于实际控制人发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动未触及要约收购；
●本次权益变动将导致实际控制人发生变化，但尚需履行相关审批程序，存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人射洪县人民政府已于2015年11月2日与天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋集团”）签署了《四川沱牌舍得集团有限公司股权转让及增资扩股协议》。射洪县人民政府向天洋集团转让所持四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）38.78%股权，同时由天洋集团对沱牌舍得集团进行增资扩股，沱牌舍得集团注册资本由11,380万元增加至23,224万元，其中天洋集团持有沱牌舍得集团70%的股权，射洪县人民政府持有沱牌舍得集团30%的股权，沱牌舍得集团持有公司29.85%股份，本次股权转让及增资扩股完成后，公司的控股股东仍然是沱牌舍得集团，公司的实际控制人将由射洪县人民政府变更为周政先生。
（一）天洋集团基本情况
公司名称：天洋控股集团有限公司
法定代表人：杨宏光
注册地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
注册资本：35,000万元人民币
营业执照注册号：110000009399052
组织机构代码证： 78550421-6
公司类型：有限责任公司
股东：周政（持股80%）、周金（持股20%）
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。
（二）公司股权结构可能发生的变化
公司目前股权结构如下：
■
在天洋集团通过《四川沱牌舍得集团有限公司股权转让及增资扩股协议》取得公司控股股东沱牌舍得集团70%股权后，公司股权结构将变更为：
■
二、涉及的后续事项
本次股权转让将导致本公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，射洪县人民政府、天洋控股集团有限公司作为信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。
三、关于本次股权转让的风险提示
由于射洪县人民政府与天洋控股集团有限公司签署的《四川沱牌舍得集团有限公司股权转让及增资扩股协议》需逐级上报到国务院国资委和中国证监会批准后方能生效，能否获得相关部门的批准存在不确定性。
公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
二○一五年十一月五日
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌舍得
股票代码：600702
信息披露义务人：四川省射洪县人民政府
地址：四川省射洪县太和镇人民街106号
负责人：蒲从双
股份变动性质：减少
签署日期：2015年 11月 2日
声 明
1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人四川省射洪县人民政府拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川沱牌舍得酒业股份有限公司拥有权益的股份。
4 、本次权益变动尚需遂宁市国资委、四川省国资委和国务院国资委批准。
5、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节 信息披露义务人的情况
转让方名称：四川省射洪县人民政府
负责人：蒲从双
地址：四川省射洪县太和镇人民街106号
联系电话： 0825-6677328
联系人：张博
邮政编码： 629200
截至本报告书签署日，除沱牌舍得外，信息披露义务人未在境内、外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 减持目的
一、信息披露义务人的减持目的
本次减持主要目的为：进一步发展混合所有制经济，推进政企分开，转变政府职能；提升沱牌舍得集团市场竞争力，带动相关产业，引领地方经济发展；引入战略资本，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
大力推进国有企业改革和战略性改组，加大招商引资力度，积极推进制度创新，加快建立现代企业制度步伐，是进一步增强射洪县县域经济发展活力，促进国有经济布局的战略性调整，盘活国有存量资产的重要举措。
二、信息披露义务人的后续持股计划
截至本报告签署日，信息披露义务人没有计划在本次战略重组后未来12个月内增加或减少沱牌舍得的股份。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截至本报告书签署日之前，射洪县政府持有沱牌集团100%股权，沱牌集团持有沱牌舍得 29.85%的股权。本次沱牌集团股权转让并增资完成后，天洋集团将持有沱牌集团70%股权并取得沱牌集团的控股权，射洪县政府将持有沱牌集团30%股权并不再持有沱牌集团的控股权。
二、本次股权转让并增资协议的主要情况
1、权益变动的双方当事人
转让方：射洪县政府
受让方：天洋集团
2、转让股份的数量、比例
射洪县政府向天洋集团转让所持沱牌舍得集团38.78%股权，同时由受让股权的天洋集团对沱牌舍得集团进行增资扩股。重组完成后，沱牌舍得集团注册资本由11,380万元增加至23,224万元，其中天洋集团持有沱牌舍得集团70%的股权，射洪县政府持有沱牌舍得集团30%股权。
3、交易价款及支付
（1）本次交易项下的沱牌集团38.78%国有股权的购买竞价价款总额为1,037,534,856.40元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角)。天洋集团在受让射洪县政府持有的沱牌集团38.78%国有股权的同时认缴沱牌集团新增11,844万元注册资本金对应的沱牌集团增资扩股竞价价款总额为2,784,524,400.00元（大写：人民币贰拾柒亿捌仟肆佰伍拾贰万肆仟肆佰元整)，其中118,440,000.00元作为天洋集团认缴的沱牌集团注册资本，超出118,440,000.00元的部分2,666,084,400.00元（大写：人民币贰拾陆亿陆仟陆佰零捌万肆仟肆佰元整)计入沱牌集团资本公积金。
（2）《股权转让及增资扩股协议》签订后5个工作日内，天洋集团应将交易总价款（股权购买价款和增资扩股款的总和)的30%作为履约保证金支付到产权交易机构银行账户（已缴纳交易所的4亿元交易保证金可转为本保证金的一部分)。
（3）《股权转让及增资扩股协议》生效之日起10个工作日内，天洋集团将股权购买价款1,037,534,856.40元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角)和增资扩股款2,784,524,400.00元（大写：人民币贰拾柒亿捌仟肆佰伍拾贰万肆仟肆佰圆整）一次性支付到产权交易机构银行账户。天洋集团为参加挂牌竞价向产权交易机构支付的交易保证金及履约保证金直接冲抵股权购买价款和增资扩股价款的一部分。
（4）产权交易机构应在收到天洋集团支付的全部股权购买价款和增资扩股价款后2个工作日内，将全部股权购买价款1,037,534,856.40元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角)支付至射洪县政府指定的专项账户后，剩余部分直接支付到沱牌集团银行账户作为增资扩股价款。
4、转让方式
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
2015年7月7日，射洪县政府向西南联合产权交易所申请其持有的沱牌集团转让并增资项目，转让并增资的挂牌底价为人民币203,215万元。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，射洪县政府对受让方提出如下条件：
（1）意向投资方或其实际控制人须为在中国境内或港澳台地区注册设立的合法有效存续三年以上的企业法人，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。
（2）意向受让方或其实际控制人最近一期末经审计的总资产不低于人民币40亿元且净资产不低于人民币20亿元，2012-2014年连续盈利。意向受让方或其实际控制人须提供相关的标准无保留意见的审计报告。
（3）意向投资方必须在报名时向产权交易所缴纳4亿元人民币的交易保证金，并提供报名前10个工作日内出具的不低于10亿元人民币的银行存款证明。
沱牌舍得集团股权转让及增资扩股项目于2015年7月7日—2015年8月3日进行公示挂牌转让，最终共有四家意向受让方参加报名。西南联合产权交易所于2015年8月19日组织四家意向受让方按照网络竞价方式进行了公开竞价，经过多轮竞价，最终由天洋集团以23.51元/股的价格成功竞得，折合总价约38.22亿元。较挂牌底价增值约17.9亿元，溢价率高达88.08%。较评估值增值约26.03亿元，溢价率高达213.48%。
5、生效时间
本次股权转让增资合同的签订时间为2015年11月2日。
本次股权转让增资合同由合同各方签署，且在本次权益变动取得遂宁市国资委、四川省国资委、国务院国资委等相关有权机关批准后生效。
三、本次拟转让股权权益限制说明
本次股权转让的射洪县政府所持沱牌集团股权涉及国有资产转让，尚需履行国有资产转让审批手续。除此之外，本次股权转让并增资没有附加特殊条件，不存在补充协议，也不存在就出让方在沱牌舍得中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、信息披露义务人关于天洋集团的核查情况
本次权益变动后，射洪县政府将不拥有沱牌集团的控股权。信息披露人已对天洋集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。
（一）基本情况
受让人名称：天洋控股集团有限公司
注册地：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
法定代表人：杨宏光
办公地点：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
注册资本：35,000万元人民币
营业执照注册号： 110000009399052
组织机构代码证： 78550421-6
经营期限： 70年
税务登记号码： 110105785504216
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。
股权结构：
■
（二）财务状况
天洋集团2012年至2015年6月主要财务数据及指标如下：
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注：资产负债率=负债总额/总资产
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
天洋集团本次收购四川沱牌集团有限公司38.78%股权及增资扩股的资金来源于天洋控股集团有限公司自有资金人民币15.32亿元和银行贷款不超过人民币22.90亿元。2015年10月12日，中信银行向天洋集团出具了《贷款意向书》，向天洋集团提供不超过人民币22.90亿元的贷款用于支付本次收购价款的意向。
（三）受让目的
天洋集团目前以房地产业务为主，同时拥有文化产业、科技产业、产业地产和互联网金融四大业务。鉴于沱牌集团和沱牌舍得多年的品牌宣传与培育，以及白酒在中国文化中的特殊地位，天洋集团拟通过收购使之成为推广中国文化的优良载体，促进自身文化产业的发展。
天洋集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、其它情况说明
截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，射洪县政府及沱牌集团不存在通过证券交易所买卖沱牌舍得股票的行为。
第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在尚未披露的应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
1、射洪县政府与天洋集团签订的《股权转让并增资扩股协议》。
2、射洪县政府负责人身份证明文件。
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附表
简式权益变动报告书
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四川沱牌舍得酒业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌舍得
股票代码：600702
信息披露义务人：天洋控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
签署日期：2015年11月2日
声 明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在四川沱牌舍得酒业股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川沱牌舍得酒业股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，天洋控股的控股股东及实际控制人为周政先生，其相关信息如下表所示。
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周政先生在房地产开发和商业零售领域拥有逾十年工作经验，在金融投资行业拥有逾七年工作经验。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
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三、信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况的简要说明
1、天洋控股
（1）主要业务情况
天洋控股集团有限公司成立于2006年，经过不断调整，现已发展为拥有文化产业、科技产业、产业地产、互联网金融四大主营业务的大型控股集团。
文化产业方面，公司经过12年的研究和实践，创立了中国自有文化娱乐品牌“梦东方”，业务涉及主题公园、影视动画、舞台秀、游戏四大领域。科技产业方面，公司利用多年积累的资产、项目、资本、资源等方面的优势，以遍布全国乃至全球热点创新区域的孵化器与科技产业园为依托，构筑贯穿创业企业全生命周期的服务平台，为创业者及创新企业提供全方位创业服务。互联网金融产业方面，公司重点打造面向房地产行业的投融资平台，积极与各类机构合作，开展资产证券化、供应链金融、众筹等系列创新业务，并设立地产基金开展资产管理业务，为地产企业、上下游公司及个人消费者提供全方位的金融服务。
产业地产业务方面，公司致力于文化、科技、商贸物流等产业地产的发展，以“大北京地区”作为战略重点进行产业布局，全面参与新型城镇建设。
（2）最近三年及一期财务状况（合并口径）
单位：万元
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注：资产负债率=负债总额/总资产
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
公司2012年度、2013年度的财务报表未经审计，2014年度以及2015年上半年的财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人周政先生控制的核心企业情况如下：
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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外上市公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人周政先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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第三节 本次权益变动的目的与批准程序
一、本次交易的目的
本次权益变动的收购方天洋控股是拥有文化产业、科技产业、产业地产和互联网金融四大业务的控股集团。鉴于沱牌集团和沱牌舍得多年的品牌宣传与培育，以及白酒在中国文化中的特殊地位，天洋控股拟通过本次收购使之成为推广中国文化的优良载体，促进自身文化产业的发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人暂无计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
本次权益变动完成后，基于对上市公司发展前景的长期看好，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能。
三、本次权益变动已履行的相关程序
信息披露义务人已于2015年7月30日作出股东会决议，同意向西南联合产权交易所报名参与受让四川沱牌舍得集团有限公司38.78%股权转让及增资扩股项目。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的过程
信息披露义务人于2015年8月19日参加西南联交所组织的网络竞价并被确认为最终受让方，受让射洪县政府持有的沱牌集团38.78%国有股权，受让价款为人民币1,037,534,856.40元；并同时以现金方式认缴沱牌集团新增注册资本11,844万元，对应增资价款为人民币2,784,524,400.00元。前述交易完成后，信息披露义务人持有沱牌集团70%的股权，并间接持有上市公司部分权益（沱牌集团持有沱牌舍得29.85%股权）。本次股份收购过程中不存在接受其他第三方委托等情形。
（二）达成股权控制协议的时间与控制方式
2015年11月2日，信息披露义务人与射洪县政府签订了《股权转让及增资扩股协议》。本次权益变动完成后，信息披露义务人成为沱牌集团的控股股东，并进而成为沱牌舍得的间接控股股东，周政先生成为沱牌舍得的实际控制人。
本次权益变动完成后，除信息披露义务人成为上市公司间接控股股东、周政先生成为上市公司实际控制人外，不存在其他共同控制人。
（三）控制关系结构图与各主体持股比例
本次权益变动完成后，上市公司的控制关系与各主体持股比例如下图所示：
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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有沱牌舍得股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有沱牌集团70%股权，并将通过沱牌集团间接持有沱牌舍得股份。截至本报告书签署日，沱牌集团持有沱牌舍得100,695,768股A股流通股，占沱牌舍得股份总数的29.85%。
三、股权转让协议（股权控制协议）的主要内容
射洪县政府与天洋控股于2015年11月2日签订了《股权转让及增资扩股协议》，该协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：射洪县政府
乙方（受让方）：天洋控股集团有限公司
丙方：四川沱牌舍得集团有限公司
2、协议转让股份的性质、数量和比例
天洋控股通过协议受让射洪县政府持有的沱牌集团38.78%国有股权，受让价款为人民币1,037,534,856.40元；并同时以现金方式认缴沱牌集团新增注册资本11,844万元，对应增资价款为人民币2,784,524,400.00元。前述交易完成后，天洋控股持有沱牌集团70%的股权，并将通过沱牌集团间接持有沱牌舍得股份。截至本报告书签署日，沱牌集团持有沱牌舍得100,695,768股A股流通股，占沱牌舍得股份总数的29.85%。
3、转让价格
天洋控股受让沱牌集团38.78%国有股权的价款总额为1,037,534,856.40元，同时天洋集团认缴沱牌集团新增11,844万元注册资本对应的增资价款总额为2,784,524,400.00元。
4、股权购买价款和增资扩股价款的支付
（1）《股权转让及增资扩股协议》签订后5个工作日内天洋控股将交易总价款（股权购买价款和增资扩股款的总和）30%作为履约保证金支付到西南联交所银行账户（已缴纳的4亿元交易保证金可转为本保证金的一部分）。《股权转让及增资扩股协议》生效之日起10个工作日内，天洋控股将股权购买价款1,037,534,856.40元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角）和增资扩股款2,784,524,400.00元（大写：人民币貳拾柒亿捌仟肆佰伍拾貳万肆仟肆佰元整）一次性支付到西南联交所银行账户。天洋控股为参加挂牌竞价向西南联交所支付的交易保证金及履约保证金直接冲抵股权购买价款和增资扩股价款的一部分。
（2）西南联交所应在收到天洋控股支付的全部股权购买价款和增资扩股价款后2个工作日内，先将全部股权购买价款1,037,534,856.40元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角）支付至《股权转让及增资扩股协议》约定的专项账户后，剩余部分直接支付到沱牌集团银行账户作为增资扩股价款。
5、交割
（1）股权交割和增资扩股
射洪县政府保证在《股权转让及增资扩股协议》及战略重组其他相关文件上报主管部门批准且本协议正式生效后，天洋控股向西南联交所交纳股权购买价款和增资扩股价款之日起二十个工作日内，沱牌集团在工商行政管理部门办理完毕与本次交易项下国有股权转让和增资扩股相关的所有变更登记手续。
上述沱牌集团国有股权转让及增资扩股相关的所有变更登记手续办理完毕之日为本次战略重组股权交割正式完成日。
（2）所有权转移
在天洋控股按照《股权转让及增资扩股协议》第三条约定的方式向西南联交所交纳完所有交易价款之日起，沱牌集团70%股权的所有权及控制权才由射洪县政府转移至天洋控股。
（3）控制权转移
为使天洋控股及时取得沱牌集团70%的控制权，射洪县政府和天洋控股同意，在天洋控股按照《股权转让及增资扩股协议》第三条约定的方式向西南联交所交纳所有交易价款之日起，沱牌集团的董事及董事会自该日起按照沱牌集团新修订的章程的规定行使相关职能，并应同时向射洪县政府和天洋控股汇报公司经营管理情况，天洋控股按照沱牌集团章程的规定享有沱牌集团股东权利，承担沱牌集团股东的义务；天洋控股拥有沱牌集团自该日以后70%的收益权。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除在本报告书中已披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议及就沱牌集团及沱牌舍得股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就射洪县政府在沱牌集团及沱牌舍得中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易已获射洪县政府射府发[2015]13号文和遂宁市政府遂府函[2015]154号文批准。
本次交易尚需获得四川省国资委和国务院国资委等部门的审核批准。
六、信息披露义务人所拥有权益的上市公司股份所存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，经射洪县政府确认，本次权益变动涉及的沱牌集团38.78%存量国有股权不存在任何权利限制；经沱牌集团确认，其所持沱牌舍得29.85%股份亦不存在任何权利限制。
第五节 本次交易的资金来源
一、本次交易的资金总额
信息披露义务人本次受让射洪县政府所持有沱牌集团38.78%国有股权的受让价款为人民币1,037,534,856.40元，同时信息披露义务人以现金方式对沱牌集团新增注册资本11,844万，增资价款为2,784,524,400.00元。
本次权益变动需支付的资金总计3,822,059,256.40元。
二、关于资金来源的声明
信息披露义务人受让沱牌集团38.78%国有股权及向沱牌集团增资价款全部以现金支付，资金来源于信息披露义务人自有资金和银行借款，其中自有资金为人民币15.32亿元，银行贷款为不超过人民币22.90亿元。
根据中信银行股份有限公司总行营业部向天洋控股出具的《合作业务意向函》，中信银行股份有限公司总行营业部同意为天洋控股收购沱牌集团股权及增资扩股项目提供不超过人民币22.9亿元的意向性融资安排。现阶段中信银行股份有限公司总行营业部正在进行资料收集及信贷报告撰写、审核工作，预计将在近期完成并购贷款组卷工作，并将信贷提案上报中信银行股份有限公司总行相关部门进行授信审批。该笔贷款需按中信银行股份有限公司审查程序审批，落实中信银行股份有限公司要求并认可的贷款条件后方可批准发放。该函不构成中信银行股份有限公司对天洋控股有法律约束力的要约或承诺，最终融资方案将以中信银行股份有限公司风险控制部门的批复为准。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于沱牌舍得及其关联方，未通过与沱牌舍得进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、资金支付方式
《股权转让及增资扩股协议》签订后5个工作日内天洋控股将交易总价款（股权购买价款和增资扩股款的总和）30%作为履约保证金（已缴纳的4亿元交易保证金可转为本保证金的一部分）支付到西南联交所银行账户。
《股权转让及增资扩股协议》生效之日起10个工作日内，天洋控股将股权购买价款1,037,534,856.40元（大写：人民币壹拾亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾陆元肆角）和增资扩股款2,784,524,400.00元（大写：人民币貳拾柒亿捌仟肆佰伍拾貳万肆仟肆佰元整）一次性支付到西南联交所银行账户。天洋控股为参加挂牌竞价向西南联交所支付的交易保证金及履约保证金直接冲抵股权购买价款和增资扩股价款的一部分。
第六节 本次交易的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极支持上市公司持续提高盈利能力并增强综合竞争力，不排除未来12个月内对上市公司主营业务进行优化整合的可能。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但根据上市公司业务发展需要，在遵守有关法律法规的前提下，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司资产进行重组的可能。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极支持上市公司不断提升公司治理水平。
四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的其他计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司业务和组织结构等进行调整的可能。如果后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构等方面的独立性不会产生影响，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后，其将积极支持上市公司继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务及机构等方面完全分开，保持独立面向市场的经营能力。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其控制的企业未来经营的业务与上市公司业务构成同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关业务进行调整，从而避免与上市公司产生同业竞争。
（二）关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间未发生过关联交易。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其控制的企业未来与上市公司发生无法避免或必要的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，保证上市公司关联交易决策程序合法合规，关联交易的交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并依据相关法规及时对关联交易进行披露，保障上市公司及其股东的合法权益不受损害。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在沱牌舍得因本次沱牌集团混合所有制改革事项停牌日（2015年6月29日）前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属在沱牌舍得因本次沱牌集团混合所有制改革事项停牌日（2015年6月29日）前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 天洋控股最近三年合并财务会计报表
天洋控股2012年度、2013年度、2014年度以及2015年上半年的合并财务会计报表如下。其中，2012年度、2013年度的财务报表未经审计，2014年度以及2015年上半年的财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
合并资产负债表
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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二、天洋控股2014年度及2015年上半年财务报告审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为天洋控股2014年度及2015年上半年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2015]第1064号）。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天洋控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天洋控股2015年6月30日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度的经营成果和现金流量。
2014年，财政部分别发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行；同时，财政部发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
天洋控股已采用上述准则编制2014年度及2015年1-6月财务报表。在天洋控股2013年财务报表中，对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资（2014年修订）》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》。天洋控股对该项会计政策变更采用追溯调整法，2013年度资产负债表调减长期股权投资11,325,243.92元，调增可供出售金融资产11,325,243.92元，该项调整对天洋控股财务报表的资产总额、所有者权益、净利润无影响。
除上述情况外，天洋控股2014年度及2015年上半年采用的会计制度及主要会计政策与2013年度、2012年度采用的会计制度及主要会计政策一致。
第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
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二、备查文件备置地点
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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附表：
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
详式权益变动报告书附表
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