第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-060
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日以书面送达和电话方式向董事发出召开第六届董事会临时会议通知，会议于2015年11月4日以通讯方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
（一）关于签署《重大资产重组框架协议》的议案
公司与吉林森工人造板集团有限责任公司和中国吉林森林工业集团有限责任公司，就本次重大资产重组相关事宜签署《重大资产重组框架协议》。具体内容详见公司临2015-064号《关于签署<重大资产重组框架协议>的公告》。
关联董事（柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海）回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于重大资产重组继续停牌的议案
同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2015年11月23日继续停牌不超过二个月。具体内容详见公司临2015-061号《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。
关联董事（柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海）回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于增加银行借款预算额度的议案
调整后全年预算新增银行借款8亿元，年末银行借款余额29亿元，资产负债率72.0%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见公司临2015-062号《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
（一）公司第六届董事会临时会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）《重大资产重组框架协议》
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月五日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-061
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
●本公司将于近期向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自 2015 年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于 2015 年11月23日复牌。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日以书面送达和电话方式向董事发出召开第六届董事会临时会议通知，会议于2015年11月4日以通讯方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
关联董事（柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海）回避表决，其他非关联董事一致通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意在本议案审议通过后公司向交易所提出公司股票自 2015 年 11 月23日起继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了独立意见。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015年8月10日起停牌，并于2015年8月24日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
因公司拟以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向关联方企业出资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项对公司构成了重大资产重组。
2、重组框架方案介绍
（1）交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的子公司“吉林森工人造板集团有限责任公司”（以下简称“人造板集团”）。
（2）交易方式
吉林森工对人造板集团出资参股。
（3）标的资产情况
本次交易标的资产是公司与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
①吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司(包含吉林森工外墙装饰板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限责任公司、江苏露水河人造板有限责任公司等5家下属公司的股权
②吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂(包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司)、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司(包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处)、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司(包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司)等13家分公司的资产和业务
③其他与人造板业务相关的资产和负债
上述目标资产的范围可能依据审计、评估结果等做适当调整，将在出资或增资协议中正式确定。
3、本次重大资产重组的工作进展情况
①财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作。
②2015年11月2日，公司与人造板集团及森工集团签署了《重大资产重组框架协议》。
③公司尚未与聘请的财务顾问及律师签订重组服务协议。
④已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务：
因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司于2015年8月10日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-034）。
公司于2015年8月17日披露了《吉林森林工业股份有限公司筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-035）。
公司于2015年8月24日披露了《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》（公告编号：临2015-037），公司股票自2015年8月24日起预计停牌不超过一个月。
公司于2015年9月23日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-049），预计继续停牌时间不超过一个月。
公司于2015年10月23日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-056），预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
4、继续停牌的必要性和理由
（1）审计、评估工作尚未完成
截至目前，审计、评估机构已就本次重组涉及标的资产进行了初步调查、审计和评估工作。由于本次重组涉及的资产范围较广、拟出资参股企业所处地区相对分散、并设有一级子公司和二级子公司，导致审计、评估工作量较大，短期无法完成全部审计、评估工作，尚需时间进一步开展后续工作。
（2）本次重组的具体方案尚待论证
本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、对标的资产的审计工作量大、程序较复杂，在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通。
5、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组事项须取得交易各方就其同意本次重大资产重组事项做出的内部决议；在披露重组预案前不需要取得相关监管部门的审批和核准。
6、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法规要求，公司在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，将向上海证券交易所提出公司股票自2015年11月23日起预计继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。该申请待上海证券交易所审核通过后实施，公司股票将最晚于2016年1月23日复牌。
初步预计，本次重大资产重组的审计工作和评估工作将在2015年12月上中旬全部结束并出具报告。律师和独立财务顾问预计在12月下旬分别出具《法律意见书》、《独立财务顾问报告》，并协助公司完成《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书》的编制等工作。
后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，加快推进本次资产重组工作进度，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
7、本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方为公司控股股东的子公司，公司关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海在审议本议案时已回避表决。
8、独立董事意见
由于本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。为避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌不超过两个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、报备文件
（一）公司第六届董事会临时会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）重大资产重组框架协议
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月五日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2015-062
吉林森林工业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月20日 14点00分
召开地点：森工集团五楼会议室（长春市人民大街4036号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月20日
至2015年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2015年11月5日
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1：关于签署《重大资产重组框架协议》的议案、 议案2：关于重大资产重组继续停牌的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2015年11月19日（星期五）9时至16时。
六、 其他事项
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2015年11月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林森林工业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-063
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年10月27日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第十四次会议通知，会议于2015年11月4日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过如下议案
1、关于签署《重大资产重组框架协议》的议案
本议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于增加银行借款预算额度的议案
本议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
.
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一五年十一月五日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-064
吉林森林工业股份有限公司
关于签署《重大资产
重组框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司与吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）和中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)，就公司本次重大资产重组相关事宜签署《重大资产重组框架协议》：
一、交易对方介绍
（一）中国吉林森林工业集团有限责任公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。森工集团持有公司42.569%的股份比例，持有人造板集团100%的股权。
（二）吉林森工人造板集团有限责任公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为86,000万元。
二、框架协议的主要事项
（一）交易概述
1、交易背景
面对当前国内复杂的经济形势，东北林区全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，消除同业竞争，公司人造板业务将与森工集团下属的人造板业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。
2、交易内容
公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）所持有与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
3、交易的目标资产
各方同意，目标资产为与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
（1）吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司(包含吉林森工外墙装饰板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限责任公司、江苏露水河人造板有限责任公司等5家下属公司的股权。
（2）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂(包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司)、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司(包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处)、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司(包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司)等13家分公司的资产和业务。
（3）其他与人造板业务相关的资产和负债
上述目标资产的范围可能依据审计、评估结果等做适当调整，由各方在出资或增资协议中正式确定。
4、本次交易的定价方式
（1）各方同意，由具有相应资质的评估机构对人造板集团在评估基准日的价值进行评估，人造板集团的最终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。
（2）本次交易的最终定价将根据目标资产和人造板集团的评估结果由各方协商确定。公司以目标资产对人造板集团进行增资的增资价格及增资后公司所持人造板集团的股权比例由各方在出资或增资协议中另行约定。
（二）出资价格及依据
三方一致同意，公司以截止评估基准日（2015年7月31日）的人造板业务相关资产及负债向人造板集团出资。
本次交易的最终定价将根据目标资产和人造板集团的评估结果由各方协商确定。公司以目标资产对人造板集团进行出资的出资价格及出资后公司所持人造板集团的股权比例由各方在出资或增资协议中另行约定。
（三）资产过渡期损益安排
各方一致同意，自评估基准日(2015年7月31日)起至目标资产过户到人造板集团之日为过渡期。在过渡期内，各方同意相互配合并尽其最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成，同时目标资产产生的收益或亏损均由人造板集团承担。
（四）目标资产在交割前的相关处理
1、对于目标资产中的股权资产，公司将该等股权过户至人造板集团名下。
2、对于目标资产中的实物资产，公司应当向人造板集团交付该等资产，由人造板集团进行接管；
3、对于目标资产中的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，该等资产权属证书变更至人造板集团名下；
4、对于目标资产相关的资料、档案、记录及其他文件，公司应当将其一并交付给人造板集团保管留存；
5、对于目标资产中从公司转出的合同权利和义务及债务，合同对方及债权人就前述合同权利和义务转让出具书面同意。
目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于公司的名下)都转由人造板集团享有及承担。公司对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。任何第三方于交割日之后向公司提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由人造板集团负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
（五）目标资产的员工安置和债务处理
公司本次出资的目标资产为人造板业务相关资产及负债，交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系，于重大资产重组交割日后与上市公司解除劳动合同，由人造板集团统一安排。
与目标资产相关的债务随目标资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。与目标资产相关的具体债务明细将由各方另行书面确认。
三、董事会表决情况
由于本次重大资产重组属于关联交易，本框架协议各方为公司控股股东及其子公司，董事会在审议本议案时，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海已回避表决，其他非关联董事一致通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，独立董事发表独立意见。
四、独立董事意见
公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向，为公司的可持续性发展提供了有利条件。本次交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意该项交易。
五、报备文件
（一）公司第六届董事会临时会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）重大资产重组框架协议
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月五日