证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—087

  江西中江地产股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易

  报告书（草案）的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，相关公告已于2015年9月24日分别披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2015年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“《审核意见函》”）。目前，公司正组织中介机构及相关人员对《审核意见函》中所提问题逐一进行回复，并取消原定于2015年11月9日召开的2015年第一次临时股东大会。回复期间公司股票将继续停牌。

  现将《审核意见函》内容公告如下：

  “经对你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”）的事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。

  一、关于交易草案的合规性

  1.草案显示，公司本次重大资产购买与同步实施非公开发行互为前提，且主要交易对象均为九鼎投资。根据《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的规定，上述情形构成发行股份购买资产。请公司按此履行信息披露义务和必要的内部决策程序。请财务顾问和律师发表意见。

  2.草案显示，公司主营业务为房地产开发，本次购买资产的业务类型为私募股权投资。请公司补充披露：（1）公司未来的业务发展战略；（2）结合业务发展战略，说明原有房地产开发业务未来是否存在置出安排及相应的时间表。请财务顾问发表意见。

  二、关于同业竞争

  3.草案显示，九鼎投资下属控股子公司中，除标的资产昆吾九鼎外，尚有嘉源九鼎等多个投资管理公司，本次交易完成后将与上市公司构成潜在同业竞争。请公司补充披露避免同业竞争的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的资产业务模式

  4.草案显示，昆吾九鼎的主要子公司均为普通合伙人，须对合伙企业的债务承担连带责任。请公司结合昆吾九鼎的运营模式等，补充披露昆吾九鼎主要子公司均为普通合伙人的风险，及交易完成后对上市公司未来经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  5.草案显示，昆吾九鼎的业务收入主要来源于管理费及管理报酬，管理报酬为基金所投项目退出获得的收益分成。请结合报告期内基金所投项目的退出方式，补充披露市场环境、政策等变化对标的资产项目退出及业绩的影响。请财务顾问发表意见。

  6.请公司补充披露最近两年又一期期末昆吾九鼎在管PE项目的投资金额、股权占比、投资年限。请财务顾问发表意见。

  7.请公司补充披露昆吾九鼎（备考财务报表口径）在报告期内退出价格低于投资成本的项目数量、名单，投资成本金额、退出价格、内部收益率、投资年限，分析项目投资失败的原因，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

  8.草案显示，昆吾九鼎在管PE项目行业分布较广。请结合投资金额较为重大的主要投资标的情况，说明投资项目所在行业的主要经营和投资风险。请财务顾问发表意见。

  9.草案显示，昆吾九鼎在列2010-2014年中国私募股权投资机构前十强，但近两年呈下降趋势。请补充披露该项排名主要参考的指标，昆吾九鼎两年排名有所下滑的原因及相应指标。请财务顾问发表意见。

  10.草案显示，昆吾九鼎管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。请公司补充披露：（1）第一类基金已认缴未投资金额；（2）按设立年份分别披露第二类基金认缴出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及管理费的收取方式。请财务顾问发表意见。

  四、关于标的资产的财务信息

  11.草案显示，2015年5月31日经昆吾九鼎股东会批准的《公司2013年度、2014年度及2015年度利润分配草案》，对2013年11月至12月、2014年度及2015年1月至5月的利润进行现金股利分配，分配金额为1.512亿元。该项利润分配为历年现金分红分配规模之最。（1）请公司补充披露标的资产原股东于重组前进行大额利润分配的原因；（2）本次交易以2015年5月31日为评估基准日，请补充披露该利润分配事项对交易标的定价的影响。请财务顾问发表意见。

  12.草案显示,截至2015年5月末,昆吾九鼎账面可供出售金融资产达81,499.69万元。请根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的要求，补充披露：（1）在2015年5月31日以公允价值计量的可供出售金融资产金额；（2）公允价值计量的层级。若为公允价值为第二层级，披露第二层级的公允计量使用的估值技术和输入值的描述性信息。若公允价值为第三层级，披露第三层级的公允价值计量使用的估值技术、输入值和估值流程的描述性信息；（3）将确定公允价值的估值参数与已退出项目的相应参数实际值进行比较，并说明其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  13.草案显示，昆吾九鼎2015年5月末比2014年12月末短期借款增加8,900万元，主要原因是随经营规模扩大，流动资金需求增加。请公司结合昆吾九鼎的业务模式，补充披露大额流动资金的具体用途。请财务顾问和会计师发表意见。

  14.草案显示，2015年5月31日，昆吾九鼎对龙泰九鼎进行投资，投资比例12.5%。草案同时还显示，2015年1-5月，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得管理报酬、管理费共计7,621元。请补充披露龙泰九鼎管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法。请会计师发表意见。

  15.请用浅白语言详细解释标的资产主要财务指标IRR的含义。

  五、关于交易定价及评估合理性

  16.草案显示，本次交易采用资产基础法进行评估。请公司补充披露：（1）长期股权投资产生较大增值的原因；（2）标的资产长期股权投资的评估方法及选择理由。若长期股权投资以收益法、市场法进行评估，具体披露主要假设和参数。若长期股权投资以资产基础法评估，请详细列明主要控股公司的资产、负债增值情况。请财务顾问和评估师发表意见。

  17.请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，结合交易标的的市场可比交易价格，分析交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  六、其他

  18.请公司在交易对方九鼎投资的历史沿革中补充披露其在股转系统挂牌及交易的情况。

  请你公司在2015年11月10日之前，就上述事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并书面形式回复我部。”

  特此公告。

  江西中江地产股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月5日

  证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015-088

  江西中江地产股份有限公司

  关于取消2015年第一次临时

  股东大会的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、取消股东大会的相关情况

  1.取消的股东大会的类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  2.取消的股东大会的召开日期：2015年11月9日

  3.取消的股东大会的股权登记日

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  二、取消原因

  江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，相关公告已于2015年9月24日分别披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2015年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司相关文件进行了事后审核，公司及相关中介机构将于2015年11月10日前就《审核意见函》中所提及的事项对重大资产购买的相关文件作出修改并补充披露，故取消原定于2015年11月9日召开的公司2015年第一次临时股东大会。

  三、所涉及议案的后续处理

  公司将于近期召开董事会和监事会，对本次重大资产购买等文件进行修改并披露，同时发布召开股东大会的通知及另行确定股权登记日。

  公司对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  江西中江地产股份有限公司董事会

  2015年11月5日