证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2015-61

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之标的资产过户完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。

  截至目前，本次交易的标的资产巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权已经过户登记至浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）名下，公司持有巴士在线100%的股权，具体情况如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  截至目前，标的资产已过户至上市公司名下，上市公司持有巴士在线100%股权。

  （二）后续事项

  上市公司尚需向巴士在线控股有限公司发行32,112,456股股份、向周旭辉发行19,890,777股股份、向格日勒图发行10,655,773股股份、向太仓汇鼎投资中心(有限合伙)发行11,366,158股股份、向高霞发行5,327,886股股份、向葛伟发行5,327,886股股份、向杨建朋发行5,327,886股股份、向王玉香发行4,262,309股股份、向陈灏康发行2,131,154股股份、向付杰发行2,131,154股股份、向南昌佳创实业有限公司发行2,131,154股股份、向夏秋红发行1,278,692股股份、向武新明发行1,076,056股股份、向南昌宝梧实业有限公司发行1,065,577股股份、向柴志峰发行1,065,577股股份、向北京电云广告有限公司发行1,065,577股股份、向齐斌发行852,461股股份、向邓长春发行639,346股股份、向吴旻发行639,346股股份、向黄金辉发行532,788股股份、向杨方发行532,788股股份、向张俊发行532,788股股份、向赵铁栓发行532,788股股份、向蔡洪雄发行445,861股股份、向王志强发行445,861股股份、向孟梦雅发行426,230股股份、向袁博发行319,673股股份、向周文国发行244,558股股份、向邓欢发行213,115股股份、向高军发行213,115股股份、向罗爱莲发行213,115股股份、向舒云发行213,115股股份、向宋宏生发行213,115股股份、向王丽玲发行213,115股股份、向姚婷发行213,115股股份、向段春萍发行135,978股股份、向熊小勇发行106,557股股份、向周远新发行106,557股股份、向方莉发行106,557股股份、向龚天佐发行106,557股股份、向张世强发行106,557股股份、向张昱平发行63,934股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市的相关手续。

  上市公司尚需向除周旭辉、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）和齐斌以外的其他39名交易对方支付本次交易的现金对价。

  此外，中国证监会已核准上市公司向上海天纪投资有限公司非公开发行不超过 29,000,000 股新股募集配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案。

  二、国金证券关于本次重大资产重组事项实施情况的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司已就上述实施情况出具了《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况独立财务顾问核查意见》，认为：

  新嘉联本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，新嘉联已合法取得标的资产的所有权。

  新嘉联尚需向交易对方发行股份及支付现金对价，向配套融资发行对象发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续；为本次发行股份购买资产和配套融资涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

  本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。 新嘉联本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重组的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已就上述实施情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（一）》，认为：

  本次交易已经获得必要的批准和授权并在有效期间，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易已按交易相关协议的约定完成标的资产交割手续，本次交易实施过程符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易尚需进行新嘉联购买资产与募集配套资金的股份发行相应股份登记、工商变更等后续事宜。

  三、备查文件

  1、《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况独立财务顾问核查意见》；

  2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（一）》。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司 董事会

  二〇一五年十一月五日