A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－071

  B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

  上海中毅达股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

  重大资产重组草案的审核意见函公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产重组（草案）的审核意见函》，具体内容如下：

  上海中毅达股份有限公司：

  经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

  一、关于标的资产的行业情况

  1.草案披露，标的资产主要评估值来自于其苗木资产，而该苗木资产为2014年12月盛世鼎的实物增资。根据增资时的评估报告，纳入评估范围的盛世鼎苗木基地共有林权证4本（用地面积合计637.5亩），证载林木所有权和使用权权利人分别为共大园林、井岗园林；本次评估范围的位于江西省安福县的澧田苗圃面积10.13公顷（151.92亩）及浙江省金华市的金华苗圃（95亩）为被评估单位租赁的土地，未取得林权证。

  （1）请公司补充披露共大园林、井岗园林拥有所有权和使用权权属及其变化情况；共大园林、井岗园林与盛世鼎、万源泰及2012年后股权转让涉及的全部股东之间是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

  （2）2014年12月盛世鼎实物增资，增资后持有标的资产93.69%股权。同时，2014年标的资产苗木销售收入占其营业收入约2/3。请公司补充披露增资资产的具体情况；2014年标的公司销售的苗木资产是否为增资的苗木资产，如是，请公司补充披露同类产品的销售价格与增资时的评估价格和本次的评估价格是否存在差异、差异原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  （3）请公司补充披露标的资产的苗木资产用于自身的园林施工业务与苗木销售的比例；结合园林施工与苗木销售行业情况，补充披露标的资产苗木资产库存与园林施工业务的匹配度，及其全部苗木资产种植于他人苗木基地或种植于租赁土地且无林权证的合理性。请财务顾问发表意见。

  （4）请公司结合该苗木基地租赁情况，补充披露该部分苗木资产未来具体的处臵方案和处臵时间，是否存在因租赁期满而无法使用苗木基地、或租赁期内因管理不到位等原因导致苗木损失的风险。如存在，请补充披露公司是否作出相应的风险应对措施，评估机构是否考虑上述权属瑕疵和风险，及其对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  2.草案披露，我国园林绿化企业主要分为三个梯队，同时园林绿化行业的内部资源整合已逐步形成趋势。请公司：（1）结合标的资产主要收入来自于华东地区等，补充披露标的资产属于哪个梯队；（2）结合标的资产同区域、同梯队的竞争对手，具体披露标的资产的核心竞争力；（3）结合标的资产的行业地位，补充披露园林绿化行业的整合趋势对标的资产未来发展的影响。请财务顾问发表意见。

  3.草案披露，标的资产多项合同已逾开工期，但尚未开工。请公司补充披露其原因及对公司未来经营和业绩的影响。请财务顾问发表意见。

  4.草案披露，园林绿化行业属于“永远的朝阳产业”；标的资产拥有一支高素质团队，曾参与过横店影视城圆明园项目；标的资产管理层为从事园林绿化行业多年的高素质人才等。请公司补充披露：（1）认定园林绿化行业属于“永远的朝阳产业”的依据及准确性；（2）标的资产管理层的具体情况，包括但不限于管理层在园林绿化行业的从业年限、在标的资产的任职情况、在除标的资产以外的同类公司有无任职、是否约定竞业禁止条款等。请财务顾问和律师发表意见。

  5.草案披露，标的资产报告期内开具无真实交易的银行汇票，通过银行贴现获得融资。目前应付票据已全部偿还完毕，但存在被相关部门追加处罚风险。请公司补充披露：（1）标的资产通过无真实交易的银行汇票贴现获得融资的数额；（2）结合前述金额及具体参与人员，说明标的资产及其核心人员是否存在被处以罚款或追究刑事责任的风险，并分析可能对标的资产未来生产经营的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

  6.草案披露，报告期内，标的资产2013年度、2014年度和2015年1-6月，第一大客户的销售收入分别占营业收入比例为88.80％、64.25％和99.72％，存在客户集中的风险。请公司补充披露标的资产客户集中的具体原因及其对公司未来生产经营和业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、 关于评估及交易价格

  7.草案披露，本次交易价格较标的资产评估值溢价10%。请公司补充披露溢价10%的具体原因，依据及合理性。请财务顾问发表意见。

  8.草案披露，标的资产存货的主体为苗木资产，该等苗木资产存在因管理不当、存放方变更及其他原因、自然灾害、搬迁、使用计划不明确等原因而导致该等苗木资产存在部分或全部死亡、灭失等风险，但是不到公司未计提存货跌价准备。请公司补充披露存货未计提跌价准备的具体原因，依据及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  9.草案披露，标的资产业绩承诺为，2015年度经审计的净利润不低于人民币2,000万元，而标的资产2015年上半年净利润为35.14万元。请公司结合标的资产三季度业绩状况，补充披露盈利预测的可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、关于标的资产资质及财务问题

  10.草案披露，标的资产拥有园林绿化企业一级资质、市政工程施工总承包三级资质。其中园林绿化企业一级资质有效期至2015年年底，市政工程施工总承包三级资质未披露有效期限。请公司补充披露：（1）园林绿化企业一级资质到期后续展是否存在法律障碍，对无法续展的风险，是否作出相应的交易安排；（2）市政工程施工总承包三级资质的有效期，如已届期满，续期是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  11.草案披露，报告期内，标的资产2013年度、2014年度和2015年1-6月营业收入中工程收入和苗木收入占营业收入的比例变化较大，请公司补充披露营业收入结构不稳定的原因及其对公司未来生产经营和业绩的影响，以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、其他

  12.草案披露，上市公司支付交易价款的前提条件为标的资产解决林权证纠纷并合法拥有林权证。但同时规定了万源泰若无法在6个月内解决上述纠纷，则负有回购义务。请公司补充披露前述约定的逻辑关系，在上市公司未支付交易价款的前提下，万源泰如何履行回购义务。请财务顾问和律师发表意见。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将尽快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  上海中毅达股份有限公司董事会

  2015年11月4日