（上接B5版）
本公司2012-2014年的财务报告已经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司截至2015年9月30日的财务报告未经审计。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2012年、2013年、2014年（经审计）和 2015 年 1-9 月（未经审计）的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。
一、最近三年及一期财务会计资料
根据2013年财政部颁布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（以下简称“《通知》”）的相关规定，2013年度审计报告对于2012年比较数据的列报格式进行了调整，涉及科目主要包括融出资金、应收款项、其他资产、应付款项、其他负债以及利润表中的收入明细，上述重新列报对公司合并及公司净资产和净利润没有影响。
自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《关于印发修订〈企业会计准则第33号—合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）和《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，我公司决定自2014年7月1日起执行修订后的《企业会计准则》，即根据新准则要求对2014年报表进行列示披露，并对2013年比较数据进行追溯，2012年仍沿用2013年审计报告的比较期数据。
公司按照财政部要求执行上述七项会计准则。前述准则中，对2014度和2013年度财务报表数据产生影响的准则主要是《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》，但会计政策变更追溯计算对归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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二、最近三年的主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
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注： 2014年8月增发股本从20亿增加至27亿，在此2014年末以期末股本27亿元为分母，导致每股经营活动产生的现金流量净额有偏差。
2、母公司报表口径
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注： 2014年8月增发股本从20亿增加至27亿，在此2014年末以期末股本27亿元为分母，导致每股经营活动产生的现金流量净额有偏差。
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：元
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注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
（四）风险控制指标
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注：根据企业会计准则和中国证监会公告【2012】36号、37号以及编报指引第6号、第7号文件，公司对2012年净资本及相关指标进行了追溯调整。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2015年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
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（二）最近三年及一期合并范围的子公司主要变化
公司最近三年合并范围的子公司主要变化如下表所示。2012年6月14日，东吴证券股份有限公司出资组建东吴创新资本管理有限责任公司。苏州业联创业投资有限公司成立于2013年9月22日，注册资本为4,000万元，系由东吴创业投资有限公司和苏州市吴江创联股权投资管理有限公司出资组建的有限责任公司。东吴并购资本管理（上海）有限公司成立于2014年4月24日，注册资本为2,000万元，系由东吴创业投资有限公司设立的有限责任公司。2014年8月26日，公司收到了中国证监会《关于核准东吴基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2014〕83号），核准公司收购江阴澄星实业集团有限公司持有的东吴基金管理有限公司21%股权，股权取得时点为2014年9月30日。公司自2014年9月30日时点对东吴基金的股权占比从49%提升到70%。东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）成立于2014年9月2日，投资额为10,000万元，由东吴创业投资有限公司和东吴并购资本管理（上海）有限公司合伙设立。东吴创业投资（徐州）有限责任公司成立于2014年12月26日，注册资本1,000万元，由东吴创业投资有限公司出资组建。上海东吴玖盈投资管理有限公司由东吴期货出资设立，注册资本10,000.00万元。昆山东吴阳澄投资管理有限公司由东吴创投于2015年7月22日出资组建，注册资本100万元。昆山东吴阳澄创业投资中心(有限合伙)成立于2015年8月7日，注册资本10,000万元。东吴证券中新（新加坡）有限公司成立于2015年9月，注册地为新加坡，注册资本为新加坡元1000 万元，其中发行人出资为新加坡元750万元。
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第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并由公司2014年第二次临时股东大会批准，本次发行的公司债券总规模不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的 40%。本期债券发行规模为25亿元。
二、本期债券募集资金用途及运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
本期债券募集资金全部用于补充流动资金的必要性主要体现在以下三个方面：
1、证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加
自2012年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目前，新增投资与交易业务品种的投资、融资融券业务、约定式购回业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，发行人面临历史性的发展机遇，随着发行人融资融券业务的扩张、股票约定式回购业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。本期公开发行公司债券募集资金用于补充流动资金，发行人将能享受到创新业务发展为公司带来的较大收益。
2、适当提高财务杠杆，优化发行人资产负债结构
本期债券发行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年9月末的71.57%增加至72.80%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
3、落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要
近几年来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，同时在经纪、投行等传统业务收入下滑的同时，公司积极进行战略转型，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整为着力点，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的稳定增长。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次公开发行债券募集资金公司能够取得战略发展所需资金，为实现战略目标奠定基础。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介型和创新型业务。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。
根据目前公司的业务发展状况，本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）扩大信用交易业务规模；（2）扩大资产管理业务自有资金投入规模；（3）扩大固定收益业务自营规模；（4）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，公司已制定并完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本次债券发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。专项账户开立后，关于该专项账户的开立情况及信息将及时报送相关监管部门备案。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年9月末的71.57%增加至72.80%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司加快创新步伐，寻求转型突破，逐渐改变通道主导下的传统盈利模式，大力发展资本中介业务，寻求新的盈利模式，势必将加大对业务的投入。公司全面推进综合金融业务，搭建多层次综合金融产品体系，加强金融产品设计及引进，将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，可以优化债务结构，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。
（二）查阅地点
发行人：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：魏纯、杨伟
电话：0512-6260 1555
传真：0512-6293 8812
东吴证券股份有限公司
2015年11月5日