股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600828

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  交易各方声明

  一、公司声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：成商集团股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方仁和集团及纪高有限已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案简要介绍

  本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。

  本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟购买资产人东百货预估值为82,893.20万元，光华百货预估值为180,614.94万元，合计263,508.14万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成借壳

  本次交易完成前后，成商集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  （三）本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、本次重组定价依据、支付方式情况

  （一）定价依据

  本次交易的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。

  （二）支付方式

  本次交易的对价支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  四、本次交易标的预估作价情况

  人东百货截至2015年6月30日账面净资产为13,569.70万元，预估值为82,893.20万元，预估增值69,323.5万元，预估增值率为510.87%；交易价格为74,232.56万元，较预估值溢价-10.45%。光华百货截至2015年6月30日的账面净资产为31,979.25万元，预估值约180,614.94万元，预估增值148,635.69万元，预估增值率为464.79%；交易价格为173,209.30万元，较评估值溢价-4.10%。

  根据《人东百货资产购买协议》以及《光华百货资产购买协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格均以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  六、本次重组对上市公司的影响

  本次交易标的主营业务为商品零售业，与上市公司主营业务相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至2015年6月30日，上市公司旗下在成都地区现已拥有6家百货门店，本次交易标的位于成都市区，系区域内具有较大市场影响力、定位中高端消费群体的百货门店，与现有门店形成良性互补，本次交易完成后上市公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

  本次交易不涉及发行股份，上市公司实际控制权不会发生变更。

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  本预案已经本公司2015年10月16日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过。

  截至本预案签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  2015年10月16日，成商控股已分别与交易对方签署附条件生效的《人东百货资产购买协议》、《光华百货资产购买协议》。在交易标的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买方案及其它相关事项。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

  （二）本次交易尚须履行的审批程序

  1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；

  2、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

  3、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。

  在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

  八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

  本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十、公司股票停复牌安排

  本公司股票自2015年7月17日因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的相关风险因素

  （一）本次交易取消的风险

  由于本次重大资产购买将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因以下事项的发生而面临被取消的风险：

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产购买过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

  2、上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

  3、交易标的的审计或评估、拟购买资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次购买资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

  若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重大资产购买决议时，应当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产购买有关事项、公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批等。

  本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （三）拟购买资产未能实现盈利预测业绩的风险

  本次交易的盈利预测基于一定的假设，假设拟购买资产制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟购买资产盈利预测业绩未能实现的风险。

  （四）对外担保及承诺事项风险

  截至2015年6月30日，人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、（五）2、对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保及承诺事项详见“第四节、二、（五）2、对外担保情况和承诺事项”。尽管交易对方已采取具体有效的解决措施解决交易标的对外担保及承诺事项，且就无法按时解除担保、承诺作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的承担对外担保及承诺的风险总体可控。但仍无法完全排除未来因对外担保及承诺承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保及承诺的风险。

  （五）关联方欠款风险

  截至2015年6月30日，人东百货关联方欠款总计706,340,905.63元，光华百货关联方资金欠款总计49,344,809.96元。截至本预案签署日，光华百货关联方欠款4,934.48万元已全部清偿完毕；交易对方已采取具体有效的解决措施解决人东百货关联借款，且就无法按时偿还借款作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回的风险总体可控。但仍无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（十）3、交易标的关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（十）3、交易标的关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。

  （六）交易标的资产估值风险

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  （七）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险

  本次交易上市公司需支付的现金对价为247,441.86万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。

  尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。

  同时，本次交易拟以现金方式购买资产247,441.86万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高照成的财务风险以及进而对未来经营产生不利影响的风险。

  （八）拟购买资产预评估增值较大的风险

  本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行预评估。以2015年6月30日为评估基准日，拟购买两项标的的预估值如下：

  单位：万元

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  本次选取收益法作为预估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

  （九）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险

  根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。

  二、标的公司的相关风险

  （一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险

  拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。

  （二）行业竞争风险

  拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。

  （三）电子商务对传统百货业的冲击风险

  近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。

  本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务平衡发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。

  （四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险

  传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。

  本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。

  （五）正常营运风险

  大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。

  （六）安全经营风险

  拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。

  （七）重组整合风险

  本次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

  另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。

  三、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

  四、其他风险

  本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。

  成商集团股份有限公司

  2015年11月4日

交易对方	住所及通讯地址
成都仁和实业（集团）有限公司	成都市人民东路61号
纪高有限公司	P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

  独立财务顾问

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  二〇一五年十一月