证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-136号

  洲际油气股份有限公司

  第六十一次董事会会议决议暨申请继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）于2015年11月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第六十一次会议通知和会议材料。2015年11月12日以通讯表决方式在公司会议室召开，本次董事会会议应参会董事5名，实际参会董事5名。本次会议由公司董事长姜亮先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议议案情况

  本次董事会会议以4票同意、反对票0票、弃权票0票的表决结果，会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。鉴于实际控制人控制的企业是否参与本次重大资产存在不确定性，为充分保障广大中小股东利益，与实际控制人存在关联关系的董事姜亮先生回避表决本次议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  （二）公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年9月21日起停牌，并于2015年10月8日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

  （3）重组框架方案

  主要交易对方：本次重大资产重组目前尚未确定最终的交易对方。

  交易方式：交易方式包括但不限于公司以发行股份等方式收购标的公司股权。

  标的资产情况：目前公司正在接触和沟通的标的公司主要从事石油或天然气开采业，拟购买的标的资产尚未最终确定。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  截至目前，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定标的及其资产范围、交易方式及其重组方案等，组织中介机构对相关资产开展尽职调查等工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于2015年10月8日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；经公司向上海证券交易所申请，2015年10月21日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。

  停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  （3）继续停牌的必要性和理由

  由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，且涉及境外标的资产收购，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，申请延期复牌。

  （4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序。根据最终确定的不同标的资产所在国的政策法规要求，履行必要的政府审批程序。

  （5）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （6）涉及关联交易情况

  本次重组方案尚未最终确定，实际控制人控制的企业是否参与本次重大资产存在不确定性，为充分保障广大中小股东利益，与实际控制人存在关联关系的董事姜亮先生回避表决。

  公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在制定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日