证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２０１５－０９０

  辽宁成大股份有限公司

  关于终止与中国民生投资股份有限公司重大资产重组进程并继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自２０１５年７月８日起停牌，并于２０１５年７月１５日发布了《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于２０１５年７月２２日发布了《重大资产重组停牌公告》。经公司申请，本公司股票自２０１５年７月２２日起预计停牌不超过一个月，并于２０１５年８月２２日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌不超过一个月；公司于２０１５年９月２２日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自２０１５年９月２２日起继续停牌不超过一个月；公司于２０１５年１０月２２日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司第八届董事会第八次（临时）会议决议，公司股票自２０１５年１０月２２日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  因本次与中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并终止与中民投重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权，该收购亦构成重大资产收购，具体情况公告如下：

  一、与中民投重大资产重组的基本情况

  １、交易对方

  交易对方为中民投，为第三方，与上市公司不存在关联关系。

  ２、交易方式

  交易方式为发行股份购买资产。

  ３、标的资产情况

  标的资产为中民投持有的中民新能投资有限公司（以下简称“中民新能”）部分或全部资产（或股权）。中民新能系一家在中国境内设立、主要从事光伏电站的建设与运营业务的有限责任公司。

  ４、已开展的工作

  公司已于２０１５年１０月１９日与中民投签署了《框架协议》。根据该框架协议，公司拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产（或股权）。中民投系中民新能唯一股东，持有中民新能 １００％的股权。

  股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  二、终止与中民投重大资产重组进程的原因

  自公司进入与中民投的重大资产重组程序以来，公司与中民投经过了多次沟通与磋商，各方均积极推进本次重大资产重组事项。

  在达成合作意向以后，双方在第一时间即开展对彼此资产情况的尽职调查与价值评估，对彼此公司的商业模式与业务开展情况有了充分了解与认可，并随后开展了多轮的交易价格谈判，但一方面由于双方对标的资产的估值存在较大分歧，另一方面由于辽宁成大的停牌价格低于其预计发行价格（停牌前二十个交易日均价），因此双方未能就交易的核心条款达成一致。

  鉴于上述原因，本次与中民投的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《框架协议》。

  三、拟收购某金融企业部分股权的基本情况

  为维护公司股东利益，公司持续按照既定发展战略，积极研究收购符合战略发展方向的优质资产的可能性。公司计划收购某金融企业部分股权，经初步测算，本次收购构成重大资产收购。

  （一）重组框架介绍

  １、主要交易对方

  本次购买资产交易对方为某国有控股企业，为第三方，与上市公司不存在关联关系。因本次资产重组存在重大不确定性，最终确定的交易对方以公司披露的重组预案为准。

  ２、交易方式

  现金购买。

  ３、标的资产情况

  公司拟收购某金融企业的股权。具体的收购股份数量、收购比例及转让价格将以最终签署合同为准。

  （二）本次重大资产重组的工作进展情况

  １、截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

  公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未签订重组框架或意向协议。目前，公司正在对该次收购进行尽职调查和内部评价工作。

  ２、截至目前，本次重大资产重组尚需完成事项：

  （１）公司尚需与交易对方签订重组框架或意向协议。

  （２）公司尚需与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

  （三）关于继续停牌的具体原因说明

  公司自２０１５年７月２２日起进入重大资产重组停牌程序，于２０１５年１０月２２日，公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于２０１５年１２月２２日。由于公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，目前预计无法复牌。公司预计董事会做出重大资产收购决定并提请召开股东大会决议后，公司能够复牌。

  （四）申请继续停牌时间

  预计复牌时间不晚于２０１５年１２月２２日。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  四、关于继续停牌的申请

  为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票继续停牌。股票停牌期间，公司将根据本次重大资产收购的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产收购进展公告。公司将继续抓紧推进与本次重大资产收购所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产收购事项并及时复牌。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司

  ２０１５年１１月１２日