证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临080

  国旅联合股份有限公司关于华旅新绩体育投资中心对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”）拟通过股权转让及增资的方式持有北京盈博讯彩网络科技有限公司（以下简称“盈博讯彩”）51%的股权，交易对价为人民币1.5亿元（以下简称“本次投资”）。

  ●盈博讯彩与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  ●华旅新绩的本次投资对上市公司当期业绩不会造成影响。

  ●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  一、背景介绍

  为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“本公司”或“上市公司”）战略发展，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，推动中国体育事业的发展，本公司通过下属全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）作为普通合伙人与上海华设金融信息服务有限公司、华设资产管理（上海）有限公司共同设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙），以期配合国旅联合进行并购与产业整合。具体内容详见2015年10月12日本公司发布的《国旅联合关于设立体育产业并购基金的公告》（公告编号：2015-临068）。

  二、本次投资概述

  本次投资的目标公司为盈博讯彩。盈博讯彩是一家主要从事为竞猜型彩票提供大数据服务、体育自媒体和聊球吧APP运营业务的有限责任公司，注册资本人民币100万元。本次投资前，盈博讯彩的股东及其出资情况如下：

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  2015年11月12日，华旅新绩与盈博讯彩及盈博讯彩股东徐锦签订了《关于北京盈博讯彩网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），华旅新绩与盈博讯彩及其现有股东签订了《关于北京盈博讯彩网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）等相关交易文件，各方达成一致如下：

  华旅新绩通过受让盈博讯彩股东徐锦持有的盈博讯彩增资前7.814%的股权（对应注册资本为人民币78,140元），该等股权在增资后将被稀释至4.153%；加上华旅新绩通过以溢价方式参与盈博讯彩增资，获得的盈博讯彩46.847%股权（对应注册资本为人民币881,347元），前述股权转让及增资完成后，华旅新绩总计持有盈博讯彩51.000%股权（对应注册资本为人民币959,487元）。

  本次投资的总投资金额为人民币1.5亿元：其中华旅新绩收购徐锦所持有的增资前7.814%股权的价格为人民币12,205,882元；华旅新绩以溢价方式参与盈博讯彩增资投入人民币137,794,118元。

  本次投资完成后，盈博讯彩的股东及其出资情况如下：

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  三、盈博讯彩的基本情况

  （一）盈博讯彩工商登记基本情况

  公司名称：北京盈博讯彩网络科技有限公司

  成立时间： 2013年3月20日

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市东城区龙潭路3号院11号2-103

  法定代表人：颜晓华

  注册资本：人民币100万元

  经营范围：技术推广服务；计算机系统服务。

  （二）盈博讯彩的业务情况

  盈博讯彩目前主要产品和服务为以下三项：

  （1）“最乐彩”Web站为C2C模式：网站定位与专业的足球资讯媒体和竞彩推荐方案交易平台。推荐方案为收费的C2C模式，分析师经审核后发布不同定价的相应购彩方案，用户通过网银在线、支付宝等付费后可以收看到付费内容。

  （2）“聊球吧”App：融合新媒体、足球数据的球迷吐槽PK垂直社区，以足球赛事引导流量及话题，会员分级、道具等来实现2C的收费。

  （3）“足球黄腔”：以黄健翔为个人品牌的体育类视频节目，收入主要来自于企业客户的广告投放、版权分发等。

  （三）盈博讯彩的核心团队

  盈博讯彩的核心团队主要有：

  （1）黄健翔，中国著名体育评论员。从事体育节目解说、主持工作，现为一级播音员。被认为是“新时代的体育解说”风格的代表人物，并被许多杂志、报刊组织的小规模民意测验多次评为最佳体育节目主持人。在2001年中央电视台网站举行的第一次观众投票的网络评选中荣获中央电视台十佳主持人称号。

  （2）颜晓华，44岁。资深体育媒体人，央视、搜狐、凤凰网特约评论员，前《扬子体育报》主编，2003年创办中国第一张足彩报纸《足彩指南》。2009年到北京涉足新媒体领域，与黄健翔先生一起创办《最体育》，旗下产品《最体育》数字杂志、最体育社区。

  （3）刘阳，36岁，渠道合作VP。厦门大学毕业，2001年开始无线互联网从业生涯，曾在日本Index集团中国公司，北京太力信通，新浪网无线事业部，第一视频集团下属彩票事业部担任移动终端部门负责人。十余年从事终端厂商渠道开拓，无线互联网产品运营和BD团队管理工作。有丰富的渠道拓展、互联网产品创新、业务团队管理和培训师经验。

  （4）邹常浩，33岁，产品经理。10余年互联网行业从业经验，2004年至2012年就职于金山软件，主导“金山游戏特权网吧系统”的产品开发运营。2013年入职《最体育》负责数字媒体及社区的网站产品规划。2014年加入盈博讯彩，担任产品经理，负责公司网站及手机APP的产品规划及开发。

  （四）审计评估情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信闽审字[2015]第00225号），盈博讯彩近2年一期的主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

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  根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）拟收购北京盈博讯彩网络科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第2-118号），截止2015年8月31日，盈博讯彩所有权益的评估值为15,413.13万元。

  四、业绩承诺和股权补偿

  华旅新绩对盈博讯彩完成股权转让及增资后，盈博讯彩及原股东北京中彩汇网络科技有限公司、张金田、黄健翔、颜晓华（以下简称“保证人”）对盈博讯彩2015、2016、2017及2018四个会计年度（以下简称“承诺期”）经审计的净利润分别不低于下表列示的净利润数额（以下简称“保证净利润”）单位：人民币万元

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  盈博讯彩在每个会计年度结束后3个月内聘请具有证券从业资质的会计师事务所对该会计年度的盈博讯彩的财务状况进行审计并出具审计报告，如果盈博讯彩经审计的承诺期中任一会计年度的净利润低于相应年度的保证净利润，则保证人应当在关于盈博讯彩的该会计年度审计报告出具后60个营业日内，按照以下方式对华旅新绩进行股权补偿：

  补偿后华旅新绩在盈博讯彩的股权比例 =（46.847% ×该会计年度的保证净利润/该会计年度的公司实际净利润）+4.153%。

  补偿的具体方式为保证人按照上述公式的计算结果，向华旅新绩无偿转让相当于补偿后华旅新绩在盈博讯彩的注册资本出资额与华旅新绩原出资额之间的差额的注册资本。

  五、本次投资涉及的交易文件的主要内容

  （一）股权转让协议的主要条款

  1、协议主体：华旅新绩盈博讯彩及徐锦签署股权转让协议。

  2、股权转让：华旅新绩同意受让且徐锦同意转让徐锦持有的增资前7.814%盈博讯彩股权（对应注册资本为人民币78,140元）（该等股权在增资后将被稀释至4.153%）。

  3、股权转让价款：华旅新绩向徐锦购买目标股权应支付的转让价款为人民币12,205,882元。

  4、违约责任：违约方应对履约方由于该违约方违反股权转让协议而引致的损失负责。

  5、争议解决：因股权转让协议或与股权转让协议有关而产生的任何争议均应由双方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知其他方发生任何争议之日起的三十（30）个营业日内，未达成任何解决方案，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的规则和规定仲裁解决，仲裁地点在北京。

  6、协议生效时间：股权转让协议应自双方签署之日起生效。

  （二）增资协议的主要条款

  1、协议主体：华旅新绩与盈博讯彩的股东北京中彩汇网络科技有限公司、张金田、黄健翔、颜晓华、徐锦及盈博讯彩。

  2、增资金额：根据增资协议所规定的条款和条件，盈博讯彩的注册资本将从人民币1,000,000元增加至人民币1,881,347元，增加部分（即人民币881,347元）全部由华旅新绩认缴；华旅新绩将投入人民币137,794,118元以溢价方式认购以上注册资本增加额，其中人民币881,347元计入盈博讯彩的注册资本，其余人民币136,912,771元计入盈博讯彩的资本公积。

  3、违约责任：若华旅新绩违反或不履行增资协议的任何约定，应赔偿盈博讯彩及/或原股东因此等违约遭受的损失。若盈博讯彩及/或原股东违反或不履行增资协议的任何约定，应当对华旅新绩因盈博讯彩及/或原股东违反增资协议而遭受的损失承担赔偿责任。

  4、争议解决方式：因增资协议有关而产生的任何争议均应由双方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知其他方发生任何争议之日起的三十（30）个营业日内，未达成任何解决方案，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的规则和规定仲裁解决，仲裁地点在北京。

  六、本次投资的风险与应对分析

  宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致盈博讯彩的经营达不到预期。华旅新绩对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，并与盈博讯彩及原股东签订投资补充协议，盈博讯彩及原股东承诺未来4个会计年度的净利润不低于保证净利润的数额，如低于保证数额，将进行股权补偿，以确保华旅新绩的利益。

  公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  七、本次对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资有利于实现国旅联合户外文体娱乐发展战略的落地。

  因华旅新绩仅是国旅联合全资子公司国旅体育目前认缴出资比例为5%的有限合伙企业，上市公司对其亦不合并财务报表，因此华旅新绩的本次投资对上市公司当期业绩没有影响。本次投资对上市公司未来业绩的影响尚无法预期。

  八、备查文件

  1、《关于北京盈博讯彩网络科技有限公司之股权转让协议》；

  2、《关于北京盈博讯彩网络科技有限公司之增资协议》；

  3、《关于北京盈博讯彩网络科技有限公司之投资补充协议》；

  4、《北京盈博讯彩网络科技有限公司之章程》。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十三日