持续关联交易公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-065
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日，及2014年1月22日、3月13日、12月9日、12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易（包括本公司与中电财务公司签订金融服务协议及补充协议的关联交易）的相关公告，及本公司于2012年10月26日、12月6日、12月21日，及2014年1月21日、3月12日、12月8日、12月12日、12月29日刊载于香港联交所网站的有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自2012年12月21日起至2015年12月20日止，为期三年；其余持续关联交易自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
鉴于本公司部分现有持续关联交易将分别于2015年12月20日及12月31日到期，预计该等现有持续关联交易将于到期后继续进行，公司董事会于2015年11月12日召开第八届董事会临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、中电财务公司等续订现有持续关联交易的相关协议。
中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人；中电熊猫为本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东，直接持有本公司4.29%股份，通过定向资产管理计划持有本公司0.55%股份；中电财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、中电财务公司及其联系人构成本公司的关联人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。
根据香港联交所证券上市规则，由于《提供分包服务及综合服务协议》项下拟进行的交易及《金融服务协议》项下拟进行的建议资金结算（存款）交易的适用百分比率分别超逾5%，而年度代价超逾10,000,000港元，以及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾25%，故该交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定；然而，《接受分包服务及综合服务协议》、《采购物资及零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率低于5%，该等交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定；《提供租赁协议》、《接受租赁协议》、《提供商标许可协议》项下拟进行的交易的适用百分率低于0.1%，该等交易获豁免遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定；由于《金融服务协议》项下中电财务公司向本集团提供的综合授信（贷款、担保及其他授信融资）服务是为了本集团的利益而按正常商业条款提供，因此，涉及提供该等综合授信服务的持续关联交易获豁免遵守香港上市规则第14A.90条有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，第10.2.4、10.2.5和10.2.11所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，上述所有持续关联交易须履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）：（1）经续订持续关联交易及调整年度上限的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
续签持续关联交易协议，有利于公司生产和经营的稳定，且续签关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
一、背景资料
兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日，及2014年1月22日、3月13日、12月9日、12月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易（包括本公司与中电财务公司签订金融服务协议及补充协议的关联交易）的相关公告，及本公司于2012年10月26日、12月6日、12月21日，及2014年1月21日、3月12日、12月8日、12月12日、12月29日刊载于香港联交所网站的有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自2012年12月21日起至2015年12月20日止，为期三年；其余持续关联交易自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
鉴于本公司部分现有持续关联交易将分别于2015年12月20日及12月31日到期，预计该等现有持续关联交易将于到期后继续进行，公司董事会于2015年11月12日召开第八届董事会临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、熊猫集团2016-2018年度持续关联交易及交易上限，同意本集团与中电财务公司续订现有持续关联交易及额度上限，建议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权公司董事或高级管理人员签署与该等持续关联交易有关的相关协议。董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。
中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人；中电熊猫为本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东，直接持有本公司4.29%股份，通过定向资产管理计划持有本公司0.55%股份；中电财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、中电财务公司及其联系人构成本公司的关联人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。
二、现有及建议年度上限
下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持续关联交易之建议年度上限概要：
单位：人民币·万元
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三、经修订持续关联交易详情
经续订或修订的持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。经续订或修订的持续关联交易列载如下：
（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
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（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务
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（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件
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（D）由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件
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（E）由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备
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（F）由中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备
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（G）由本集团向中电家电提供商标使用许可
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（H）金融服务
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四、持续关联交易的内部控制措施
1、为保障本公司及股东的整体利益，本公司已根据持续关联交易协议采纳以下指引及内控机制，监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、中电财务公司之间所有的持续关联交易，包括：
（1）货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司销售部门及市场部门编制并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计价、每三个月更新两次及适用于关联人士及独立第三方的交易；
另外，本集团业务分别采取了参考可比市价、成本加成定价和政府指导定价方式厘定交易价格，各定价方式的价单编制程序如下：
参考可比市价：本集团多数产品和服务定价参考可比市价，市场部根据客户需求，将产品说明书或BOM清单交付制造部和采购部，制造部统筹机器、人员，并提出生产计划，采购部与供应商确认生产所需材料价格，市场部根据制造部、采购部及其他相关资料核算产品成本，并根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进行商务谈判，协商确认产品最终定价。
成本加成定价：对于非标产品，公司采取成本加成定价的方式。市场部和技术部根据客户需求进行技术方案交流，确定最终实施方案和设备清单，技术部根据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单，采购部根据零部件加工图纸和采购清单提供采购成本报价，生产计划部根据最终实施方案提供人工组装调试成本报价，由市场部将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总成本，由市场部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价，同客户交流后确定项目最终合同价。
政府指导定价：本集团所从事的建筑智能化工程、计算机信息系统集成和机电安装工程服务执行政府指导定价。在江苏省内，该等业务定价执行由江苏省住房和城乡建设厅于2014年5月12号颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、《江苏省安装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的14%。
（2）本公司法务部须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性，而本公司的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额；
（3）本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理（包括监控定价条款）。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交易对比，取得本公司会计人员就关联交易情况作出的报告，审阅相关订单原件，并审阅会计人员就关联交易出具的函件。
2、就使用中电财务之财务服务，公司制定了《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》，并在《金融服务协议》中约定了相关内部监控程序及企业管治措施，主要如下：
（1）本公司已成立存款风险预防及处置领导小组，负责组织开展存款风险的防范和处置工作，监察中电财务的存款情况及经营情况；
（2）本公司已建立存款风险报告制度，由资财部负责组织起草存款风险评估报告，对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，定期或临时向本公司董事会汇报；
（3）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款（即每个财政年度两次），以检查相关存款的安全性和流动性，并做好检查记录；
（4）发生存款业务期间，本公司会每年取得并审阅中电财务经有资格的会计师事务所审计的财务报告，并指派专门机构和人员每半年对存放在中电财务的资金风险状况进行评估，评估报告会经本公司董事会审议通过，并在本公司半年度报告和年度报告中披露；
（5）中电财务向银监会提交的每份监管报告之副本将提交给本公司审核；
（6）中电财务之财务报表将于每个季度结束后的第十个工作日提供给本公司审核。
3、本公司所制定的《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》项下的紧急措施主要有：
（1）倘存款风险发生，本公司财务部门将及时向本公司领导小组报告。中电财务向本公司提供风险情况的详情后，领导小组须调查发生存款风险的原因，并分析该风险的动态。领导小组亦将落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
（2）针对出现的风险，公司领导小组应与中电财务召开联席会议，要求中电财务采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（3）本公司须严格行使公司章程项下授予的权利，并于必要时行使所有合法权利保护本公司权益免受损害。
（4）财务部门须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施。领导小组及董事会或根据执行及实施风险化解预案时的实际情况调整风险化解预案以处理风险。
（5）或有存款风险减弱后，领导小组须加强对中电财务的监管。领导小组须要求中电财务巩固资金及加强抗风险能力，中电财务重新评估存款风险并调整存款比例（如必要）。
（6）领导小组连同中电财务须分析及总结或然存款风险背后的原因及结果，以更好地防止及应对存款风险。倘影响风险的因素不能于合理时间内消除，所有存款将被提取。
其中，领导小组是的主要职责包括：
（1）对董事会负责，并对防止及应对存款风险负全责；
（2）接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险评估报告；
（3）定期将风险评估报告提交至董事会；
（4）必要时决定应急预案的启动，同时有责任披露相关数据；
（5）应急预案激活后，组织调查及分析并制定风险化解预案；
（6）跟踪风险化解预案的实施，并根据执行及实施该预案的情况对预案做出调整；
（7）代本公司与中电财务商议有关防止及应对存款风险的事项；
（8）代本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。
五、续订持续关联交易的原因及益处
董事会认为，本集团自本公司于1996年上市时起便与熊猫集团存在业务关系，熊猫集团与本集团之间相互提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便；本集团自本公司于2012年实际控制人变更之前便与中国电子集团存在业务关系，该等业务于本公司实际控制人变更之后转为关联交易，近年来，中国电子集团和本集团之间相互提供的服务满足各自需求，购销业务亦稳健发展。
预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供稳定的收入来源；另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务、物资及零部件供应。
由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业务开展及提高经营效率，双方相互租赁生产、仓储、办公场所及相关设备。随着本集团和中电熊猫集团陆续迁入各自产业园区，相互租赁的需求下降，但仍需要保留少许相互租赁业务以满足经营过程中的不时之需。
商标使用许可业务为本集团和熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易，该等交易符合本集团实际情况和需求。
就中电财务公司向本集团提供金融服务，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，通过利用中电财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金的使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。
本集团就该等持续关联交易将与中国电子、中电熊猫及熊猫集团公司所属相关单位续订有关协议。
续订持续关联交易的理由及益处载列于上文「续订持续关联交易详情」一节中「交易之理由」各段中。
鉴于上文所述，董事会认为续签持续关联交易协议，有利于公司生产和经营的稳定，且续签关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，该等协议将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司在董事会书面审核前，提供了关于本公司2016-2018年度持续关联交易（包括金融服务在内的持续关联交易）的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。作为独立董事，认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，同意上述持续关联交易。
七、审核委员会意见
公司与相关关联人续订持续关联交易协议，调整相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
八、上海证券交易所股票上市规则和香港交易所证券上市规则的规定
如前所述，中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人，中电熊猫为本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东，直接持有本公司4.29%股份，通过定向资产管理计划持有本公司0.55%股份，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，中国电子、中电熊猫及其联系人构成本公司的关联人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。
根据香港联交所证券上市规则，由于《提供分包服务及综合服务协议》项下拟进行的交易及《金融服务协议》项下拟进行的建议资金结算（存款）交易的适用百分比率分别超逾5%，而年度代价超逾10,000,000港元，以及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾25%，故该交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定；然而，《接受分包服务及综合服务协议》、《采购物资及零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率低于5%，该等交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定；《提供租赁协议》、《接受租赁协议》、《提供商标许可协议》项下拟进行的交易的适用百分率低于0.1%，该等交易获豁免遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定；由于《金融服务协议》项下中电财务公司向本集团提供的综合授信（贷款、担保及其他授信融资）服务（本公司或须就授予本公司附属公司的贷款提供担保）是为了本集团的利益而按正常商业条款提供，且本集团不会就此等服务向中电财务公司提供资产担保，中电财务公司亦不会就本集团在中电财务公司进行的资金结算而向本集团收取任何费用，因此，涉及提供该等综合授信服务的持续关联交易获豁免遵守香港上市规则第14A.90条有关申报、公告及独立股东批准的规定。
根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，第10.2.4、10.2.5和10.2.11所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，上述所有持续关联交易须履行披露及提交股东大会审议程序。
中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，将就续订持续关联交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就续订持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
倘若本次续订持续关联交易项下截至2016年12月31日止年度、2017年12月31日止年度、2018年12月31日止年度的金额超逾年度上限，或续订持续关联交易协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港联交所有关规定及时披露。
一份载有（其中包括）：（1）经续订持续关联交易及调整年度上限的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
九、有关订约方的资料
（一）本集团
主要从事开发、制造及销售电子装备产品、电子智能产品、通信技术产品及电子制造业务等。
（二）熊猫集团
主要从事开发、制造及销售通信设备、计算器及其它电子设备；仪表仪器及文化、办公用机械；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其它设备；金融税控产品、电源产品；计算器服务业、软件业及系统集成；并从事熊猫集团研制产品的销售及技术支持服务等。
（三）中电熊猫集团
主要从事电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
（四）中国电子集团
从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。
关于熊猫集团公司、中国电子的进一步资料，详见本公司2014年年度报告第七节。
（五）中电财务公司
中电财务公司经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。
中电财务公司前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。
2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以集团公司经济效益为中心、为中国电子集团成员单位提供金融服务的金融机构。2001年起开始正式运营，领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。
中电财务公司注册资本人民币17.50943亿元，中国电子持有中电财务公司41.9854%股权，是其第一大股东及最终控制方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》规定，中电财务公司是本公司的关联法人。
截至2014年12月31日，中电财务公司银行存款83.51亿元，存放中央银行款项14.63亿元；2014年度实现利息收入5.48亿元，利润总额3.15亿元，净利润2.28亿元。截至2015年6月30日，中电财务公司银行存款87.69亿元，存放中央银行款项8.76亿元；2015年1-6月份实现利息收入1.90亿元，利润总额2.47亿元，净利润1.83亿元。
十、释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
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南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年11月12日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）审核委员会的书面意见
（四）持续关联交易协议
（五）中电财务公司风险评估报告（截止2015年6月30日）；
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2015-066
南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日14 点30 分
召开地点：南京市经天路7号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)股权登记日：2015年11月27日（星期五）
(七)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(八)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见本公司于2015年11月13日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：上述所有议案
应回避表决的关联股东名称：熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。外资股股东另行通知。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师和会计师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2015年12月8日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。
六、其他事项
1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东临时大会的进程另行进行。
3、联系方式
联系地址：中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室
邮政编码：210033
电话：025-8480 1144
传真：025-8482 0729
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年11月12日
附件1：授权委托书
附件2：出席通知
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司
授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
南京熊猫电子股份有限公司
2015年第一次临时股东大会出席通知
致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司2015年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2015年12月28日（星期一）下午十四时三十分在中华人民共和国南京市经天路7号公司会议室举行的2015年第一次临时股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注：
（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。
（2）此回条在填妥签署后须于2015年12月8日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210033。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-067
南京熊猫电子股份有限公司
关于使用暂时闲置的募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币4.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2015年9月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2015-059）。
鉴于公司于2015年8月5日使用暂时闲置的募集资金9,500万元购买的交通银行股份有限公司蕴通财富·日增利提升91天已于2015年11月9日到期。
截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币36,000万元，在董事会审批之额度人民币4.8亿元范围内。
本公司于2015年11月11日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置的募集资金人民币9,700万元购买保本型银行理财产品，期限92天，预期年收益率为3.7%，该事项不构成关联交易。现就有关事项公告如下：
一、购买银行理财产品的相关情况
1、产品名称：交通银行股份有限公司蕴通财富·日增利提升92天
2、理财计划代码：2171153998
（下转B46版）