北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度第三次临时股东大会决议的公告

2015-11-13 来源：上海证券报

证券代码：002504 证券简称：弘高创意公告编号：2015-074

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

1、会议通知情况

公司董事会于2015年10月28日以公告方式向全体股东发出召开2015年第三次临时股东大会的通知。

公司董事会于2015年11月10日以公告方式向全体股东发出召开2015年第三次临时股东大会提示性的公告。

2、召开和出席情况

公司2015年第三次临时股东大会于2015年11月12日14：00在北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼六层召开。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年11月12日14：00在北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼六层召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月11日15:00至2015年11月12日15:00期间的任意时间。

出席会议的股东及股东代表7人，代表股份290,108,615股，占公司有表决权股份数的70.2895%。其中，参加现场会议的股东及股东代表6人，代表股份269,420,524股，占公司有表决权股份数的65.2770%；参加网络投票的股东1人，代表股份20,688,091股，占公司有表决权股份数的5.0125%。

本次会议由董事会召集，董事长何宁先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、北京大成律师事务所律师等人士出席或列席了会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

二、议案审议和表决情况

1、审议通过《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对本次非公开发行实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

表决结果：同意41,730,952股，占本次会议有效表决权股份总数100%；反对0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占本次会议有效表决权股份总数的0.00%。

其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意400股，占出席会议有表决权股份的0.0010%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

2、逐项审议通过《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案〉的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

（1）发行股票的种类和面值

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（2）发行方式

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（3）发行价格和定价原则

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（4）发行对象及认购方式

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（5）募集资金用途

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（6）发行数量

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（7）限售期

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（8）上市地点

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

3、审议通过《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，预案全文于2015年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

4、审议通过《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

公司依据《上市公司非公开发行股票实施细则》编制了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，报告全文于2015年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

5、审议通过《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

公司依据《上市公司非公开发行股票实施细则》编制了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，报告全文于2015年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

6、审议通过《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行对象中包括控股股东北京弘高慧目投资有限公司，因此构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

7、审议通过《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司与特定发行对象签订〈附条件生效股份认购合同〉的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票方案，经与认购对象协商，本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中北京弘高慧目投资有限公司拟认购股份数量不超过51,483,949股（含本数），金鹰基金管理有限公司拟认购股份数量不超过24,227,740股（含本数），朱登营拟认购股份数量不超过24,227,740股（含本数），深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司拟认购股份数量不超过18,170,805（含本数），三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）拟认购股份数量不超过12,113,870股（含本数），北京普临投资集团有限公司拟认购股份数量不超过9,085,402股（含本数），宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）拟认购股份数量不超过6,056,935股（含本数）。公司就认购安排与认购对象签订了《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，具体授权为：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（三）设立本次非公开发行募集资金专项账户；根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（四）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（六）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行具体方案进行调整，并根据本次非公开发行具体方案的调整内容与发行对象签署对本次非公开发行有关协议进行修订、补充的补充协议；

（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（八）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为特别决议案，表决结果为通过。

9、审议通过《关于〈北京弘高创意建筑设计有限公司未来三年股东分红规划（2016-2018年）〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《北京弘高创意建筑设计有限公司未来三年股东分红规划（2016-2018年）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京弘高创意建筑设计有限公司未来三年股东分红规划（2016-2018年）》。

表决结果：同意290,108,615股，占本次会议有效表决权股份总数100%；反对0股，占本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次会议有效表决权股份总数的0%。

其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意400股，占出席会议有表决权股份的0.0001%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

本议案为普通决议案，表决结果为通过。

10、审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

为完善和健全《募集资金管理办法》的内容，更好地结合最新监管要求和公司实际，公司拟对《募集资金管理办法》进行修改，修改后的《募集资金管理办法》于2015年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案为普通决议案，表决结果为通过。

11、审议通过《关于向大股东北京弘高慧目投资有限公司借款暨关联交易的议案》

公司现阶段处于高速增长期，对于现金需求较大，为保证公司正常运营需要特向公司大股东北京弘高慧目投资有限公司借款，借款金额不超过2亿元，借款期限为一年，借款利息为年利息8.3%。

本议案涉及关联交易，关联股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在审议时对本议案回避表决。

本议案为普通决议案，表决结果为通过。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

2015年11月12日

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