股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2015－076

  中国长江电力股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、说明会召开情况

  中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组投资者说明会于2015年11月12日（周四）上午9:00—10:00通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召开，公司总经理张定明先生、副总经理陈国庆先生、财务总监谢峰先生参加了本次说明会。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  (一)本次交易的主要内容是什么？

  一是向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行股份35亿股及支付现金374亿元，购买其合计持有的川云公司100%股权（预估价值约797亿元）。川云公司将成为长江电力的全资子公司，其原有1200多亿债务继续由川云公司承接。

  二是向包括保险机构、产业投资人及境外合格投资者等7家机构非公开发行不超过20亿股股票，发行价格12.08元/股，募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。

  三是对未来十年的现金分红作出明确安排。2016年至2020年每年度分红不低于0.65元/股，即年度分红不低于143亿元，5年内现金分红不低于715亿元； 2021年至2025年按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

  四是三峡集团增持计划。三峡集团将在长江电力股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过50亿元。

  上述各项安排，还需经交易各方股东和监管机构的最终审批。

  (二)参与本次配套融资的机构有哪些？认购股份数量为多少？为什么采取锁价发行的方式进行？

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  本次交易募集配套融资规模较大，在A股市场剧烈震荡时期，采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。

  (三)公司在设计本次收购方案时是如何考虑保护投资者利益的？

  本次方案的特点可以概括为“少股、多债、高分红”。在本次资产交易中，股票支付仅占四分之一，其余四分之三都为债务方式，即少股多债；同时做出了长达十年的分红安排，分红比例高、数额大，这也是在我国资本市场少有的。

  长江电力具有两大特点，一是所属电站全部为水电清洁能源，且资源禀赋优良，销售市场主要在华东、华中及广东等经济发达区，这为公司提供了稳定可靠、持续充沛的现金流；二是公司信用等级高，国际评级机构惠誉公司将公司评为国家主权级，使得公司融资渠道通畅，融资成本低廉。这两大特点决定了公司有能力以较高的负债进行资产收购，并作出长期、稳定的高分红安排。同时，收购完成后，长江电力每股收益将显著增厚，投资价值更加凸显，股东回报更加确定。而这正是投资者所关心的核心诉求。

  (四)本次收购对公司EPS、净利润等关键财务指标的增厚情况如何？

  在本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  (五)本次收购聘请的哪家评估机构？采用的什么评估方法，为什么？

  本次聘请的评估机构是中企华。根据标的资产和评估方法的特点，本次评估结论采用资产基础法评估结果，主要原因如下：标的资产下属的溪洛渡电站、向家坝电站已经建成投产，两电站工程总投资基本锁定，资产边界清晰，至评估基准日的工程量准确可靠、尾工工程可合理预测，运用资产基础法进行评估的依据比较充分，结果相对可靠；而运用收益法评估涉及重要参数（如发电量、电能消纳情况、电价等）取值仍存在一定的不确定性。

  (六)本次重大资产重组过渡期损益如何安排？滚存未分配利润如何安排？

  过渡期间损益安排：标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。滚存未分配利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

  (七)本次重大资产重组对于资本市场的意义如何？

  此次重大资产重组对交易各方和资本市场都具有积极的影响和作用：

  对三峡集团及川、云两省国有股东而言，资产证券化率大幅提高，进一步放大了国有资本功能，提高了国有资本配置和运行效率；为“十三五”时期建设乌东德、白鹤滩两个巨型水电站筹集了资金，有利于实现滚动开发长江的战略目标。

  对投资者和市场而言，提供了长期稳定回报的大盘蓝筹投资标的。长江电力自上市至今，一直实施积极的利润分配政策，已累计派发现金股利411.59亿元。本次重组的分红安排进一步提高了分红水平，投资价值进一步提高。企业是资本市场的基础，长江电力装机规模和利润的大幅增加，也为市场做出了积极贡献。

  对长江电力自身发展而言，公司迈上了一个新台阶。自有装机容量将从2,527.7万千瓦增加至4,553.7万千瓦，增加比例约为73.58%；世界前10大水电站中，将有3座由长江电力拥有和负责运营。通过对四座大型水电站实施统一管理、“四库联调”，将进一步发挥梯级电站效益，提升电站生产运营效率，降低生产运营成本，进一步提高长江电力盈利能力和电力市场的核心竞争力，巩固长江电力全球水电行业最大上市公司的地位。

  此外，本次重组引入了看好长江电力长期发展、具有价值投资理念的机构，进一步优化了公司股权结构，将提升公司治理水平，促进公司规范运作。

  (八)请介绍川云公司基本情况。

  川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有18台单机铭牌设计70万千瓦的水电机组，总装机容量1,260万千瓦，是我国第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有8台单机铭牌设计75万千瓦的水电机组，总装机容量600万千瓦，是我国第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11月开工建设，2014年7月实现全部机组投产发电。

  川云公司2013年和2014年的发电量分别为295.58亿千瓦时和782.59亿千瓦时，实现营业收入分别为82.68亿元和228.60亿元，实现净利润23.53亿元和73.31亿元。

  (九)本次资产重组后，金沙江下游及长江流域四座水电站实现联合调度后发电量如何？

  四座水电站联合调度能够增加三峡和葛洲坝电站的发电量，但由于电站的发电量受到很多因素的制约，如来水总量、来水分布、水库水位，还有航运、电网调度等，因此联合调度具体能增加多少发电量还需要不断探索。

  (十)溪洛渡、向家坝电站的电能消纳区域在哪里？向家坝、溪洛渡的电量输送，有专门的输送通道吗？

  溪洛渡、向家坝水电站是国家确定的“十二五”重点建设工程和“西电东送”骨干电源。溪洛渡水电站电能主送广东、浙江；向家坝水电站电能主送上海；两电站的枯水期电量30%留存四川、云南。

  溪洛渡、向家坝水电站是国家确定的“十二五”重点建设工程和“西电东送”骨干电源，由国家统筹考虑外送方案。外送直流输电线路国家主管部门已经核准，向家坝~上海±800千伏特高压直流工程已于2010年投产；溪洛渡右岸电站送电广东±500千伏同塔双回直流输电工程，溪洛渡左岸送电浙西±800千伏特高压直流工程，均已于2014年建设已经完成。

  (十一)向家坝、溪洛渡两座电站增值税返还政策到期后政策将会如何变化？

  根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10 号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自 2013 年至 2015 年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016 年至 2018 年，所得税享受“三减半”政策，2016 年、2017 年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司的盈利水平将可能受到影响。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十二日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2015-077

  中国长江电力股份有限公司

  关于收到上海证券交易所

  对公司重大资产重组预案的

  审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月6日，中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2015年11月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《三峡工程报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2015 年11月12日，公司收到上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1891号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

  《审核意见函》具体内容如下：

  一、关于标的资产行业及相关风险

  （一）预案披露，川云公司相关发电机组于2014年集中投产，相关财务指标波动较大，2013 年、2014年、2015年上半年分别实现营业收入82.68亿元、228.60亿元、88.85亿元，净利润23.5亿元、73.3亿元、18.99亿元。请公司：（1）按照《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，结合川云公司主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及同流域水电站情况，补充披露两年一期的财务数据波动原因并对其合理性作必要的分析说明。（2）补充披露2015年上半年盈利能力相比2014年大幅降低的原因。（3）结合标的公司所处水电行业的经营特点、结算方式等分析公司业绩波动原因，并提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  （二）预案披露，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险，请公司以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  （三）预案披露，公司面临上网电价调整风险，请就未来上网电价的可能调整对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

  （四）预案披露，川云公司2013年至2015年所得税享受减免优惠，增值税享受超8%部分即征即退的优惠政策，2016年至2018年所得税享受减半优惠，增值税享受超12%部分即征即退的优惠政策。请公司补充披露税收优惠政策未来是否具有可持续性，并就优惠政策的可能变动对公司递延所得税和未来净利润的影响作敏感性分析，充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  （五）预案披露，标的公司最近一期期末其他应付款账面余额为254亿元，占流动负债总额的70%，请列明其他应付款的主要款项性质和内容，是否为关联交易款项，本次交易后大额其他应付款是否相应减少。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、关于标的资产财务及评估

  （六）标的资产预估原则上应采用两种方法，本次交易对标的资产预估方法采用资产基础法，请补充披露另一种预估方法的预估结果、重要假设和参数，分析两种预估结果的差异，并说明选择资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。

  （七）预案披露，固定资产增值的原因包括分摊至固定资产中的移民安置补偿增加。请公司补充披露：（1）该部分移民安置补偿款的金额、性质、增值原因。（2）该部分移民安置补偿款后续是否仍有支付义务。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司于2015年11月20日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复上海证券交易所。

  目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十二日