（上接B61版）
（2） 公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格, 其参与认购本次非公开发行的股票, 表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期, 有助于公司长期战略的贯彻实施, 有利于保障公司的稳健持续发展。
（3） 公司与控股股东陈德康先签订的《附生效条件的股票认购协议》, 定价公允, 条款设置合理合法, 未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
（4） 本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正, 公司董事会会议表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
公司独立董事同意将上述相关事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月13日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-051
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司与其他认购对象签订附
生效条件的股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日召开了第三届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》，公司与除控股股东、董事长陈德康先生之外的其他认购对象签订的附生效条件的股票认购协议的具体情况如下：
一、协议签订基本情况
除公司控股股东及实际控制人陈德康先生外，本次非公开发行股票的其他认购对象为吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）、上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称 “凯石益正”）发行的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团有限公司（以下简称“同药集团”）和范子雅。
东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕、凯石益正、同药集团和范子雅已经于2015年11月12日与公司签署了《附生效条件的股票认购协议》，其中东丰药业以其所持有的吉林强身药业有限责任公司（简称“强身药业”）价值1亿元的股权认购，中华联合、平安资管、浙江商裕、凯石益正、同药集团和范子雅以现金认购本次非公开发行的股份。
二、其他对象基本情况介绍
（一）东丰药业概况
1、东丰药业概况
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2、股权关系
东丰药业的股权结构图如下：
■
东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。
3、最近三年主要业务
东丰药业于1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。
4、主要财务数据
2014年东丰药业的财务数据如下：
单位：万元
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以上财务数据已经吉林普瑞会计师事务所有限公司审计（吉普会[2015]第011号）。
（二）中华联合财产保险股份有限公司
1、中华联合概况
■
2、股权关系
中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为财政部，其股权结构如下图：
■
3、最近三年主要业务
中华联合财产保险股份有限公司是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华财险的业务经营范围涵盖非寿险业务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险和意外伤害保险等。
4、主要财务数据
2014年中华联合的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（普华永道中天北京审字[2015]第190号）。
（三）平安资产鑫享7号资产管理产品
1、平安资管概况
■
2、股权关系
平安资管的股权控制关系如下：
■
平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。
3平安资产鑫享7号资产管理产品基本情况
平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次非公开发行认购。该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享7号资产管理产品”为资产管理定向产品，由单一投资人认购。单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享7号资产管理产品”已于2015年1月15日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的要求，在完成发行后15个工作日内向中国保监会报告。
中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
中国平安财产保险股份有限公司股权结构如下：
■
4、最近三年主要业务
平安资管是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责平安集团保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
5、主要财务数据
2014年平安资管的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（普华永道中天审字[2015]第22532号）。
（四）浙江商裕投资管理有限公司
1、浙江商裕概况
■
2、股权关系
浙江商裕的控股股东系浙江浙商汇融投资管理有限公司，实际控制人为浙江省国资委，其股权结构如下图：
■
3、最近三年主要业务
浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询等相关业务。
4、主要财务数据
2014年浙江商裕的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2015]第1823号）。
（五）凯石价值10号证券投资基金
1、凯石益正概况
■
2、股权关系
凯石益正的股权控制关系如下：
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凯石益正的控股股东和实际控制人为陈继武。
3、凯石价值10号证券投资基金基本情况
凯石益正发行的“凯石价值10号证券投资基金”参与本次非公开发行认购。该产品管理人为上海凯石益正资产管理有限公司。该产品投资范围为：“1.国内依法上市的股票、新股申购、定增、证券投资基金（含交易所上市封闭式及开放式证券投资基金）、债券（含可转债、可交换债）、权证等；2.股指期货等金融衍生品；3. 债券逆回购等固定收益类金融产品；4.证券公司及证券公司子公司发行的资产管理计划、基金公司及基金子公司发行的资产管理计划、保险公司资产管理产品（包括投连险、项目资产计划、保险资产管理计划）、信托计划、有限合伙企业（投资范围仅限于二级市场的股票及定增）、私募基金管理人（协会登记）发行的产品（含本私募基金管理人发行的证券投资基金产品）等中国证监会认可的其他的金融产品；5.现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、央行票据、非金融企业债务融资工具、货币市场基金、商业银行理财产品等现金类金融产品；6.融资融券、港股通、期权、资产支持证券等国家有关法律法规、监管机构允许的其他金融投资产品；7.全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份，拟新三板挂牌或拟上市企业的存量及增发股权/股票，以及通过信托计划、证券资产管理计划、保险资产管理计划、基金公司专户管理计划、基金子公司专项计划、公募基金；期货资管计划、契约型基金以及有限合作企业等法律结构发行的投资于新三板市场或者未上市股权的基金产品”。“凯石价值10号证券投资基金”的私募基金类型为“证券投资基金”，由陈继武、赵玉婕2名自然人认购，其中陈继武认购4,500万元，赵玉婕认购500万元。该产品的存续期限为不定期。目前，该基金已向中国证券投资基金业协会提出备案申请。
4、最近三年主要业务
凯石益正成立于2009年1月，专业从事海内外资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、及各类财富管理等专业化服务。投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场A股投资、量化投资、债券等。
5、主要财务数据
2014年凯石益正的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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以上财务数据已经上海明宇文汇会计师事务所有限公司审计（沪文汇会（2015）第1082号）。
（六）同药集团有限公司
1、同药集团概况
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2、股权关系
同药集团的控股股东系和实际控制人为闫亚梅，其股权结构如下图：
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3、最近三年主要业务
同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。
4、主要财务数据
2014年同药集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上财务数据已经山西国友昱鑫会计师事务所有限公司审计（晋国友昱鑫审核[2015]第0024号）。
（七）范子雅
1、范子雅基本信息
范子雅，女，1945年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33018219450210****，住址：浙江省杭州市莫干山路浅水湾城市花园。
范子雅目前已退休，最近5年无任职单位。
2、范子雅控制的核心企业情况
范子雅无实际控制的企业。
三、与其他对象签订的认购协议主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：吉林省东丰药业股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江商裕投资管理有限公司、上海凯石益正资产管理有限公司、同药集团有限公司、范子雅
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量及认购金额
根据认购方与公司签订的《附生效条件的股票认购协议》，以本次发行价格计算，认购方的具体认购情况如下：
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其中，中华联合、平安资管、浙江商裕、凯石益正、同药集团和范子雅将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的强身药业股权中价值1亿元的部分认购本次发行的部分股份。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照约定的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议；
2、《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》；
3、公司与其他认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议》；
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月13日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-052
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司与交易对方签订附生效
条件的股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以3.46亿元收购吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）持有的吉林强身药业有限责任公司（以下简称“强身药业”）的100%股权
●本次交易各方之间不存在关系，未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项尚需公司股东大会审议通过
一、交易概述
本公司拟购买东丰药业持有的强身药业100%的股权。依照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]596号《资产评估报告》, 以2015年10月31日为评估基准日(以下简称“评估基准日”)进行整体评估而出具的评估值为基准, 并经双方协商后确认强身药业100%股权的转让价款为3.46亿元。本次交易价格较强身药业账面价值溢价24,520万元，交易各方之间不存在关联关系。
公司第三届董事会第五次会议（临时会议）于2015年11月12日召开，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
企业名称：吉林省东丰药业股份有限公司；
企业性质：股份有限公司；
注册地：东丰县东丰镇西门外路3号；
主要办公地点：东丰县东丰镇西门外路3号；
法定代表人：刘宪彬；
注册资本：4,130万人民币；
主营业务：东丰县东丰镇西门外路3号：颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、片剂、酒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、酊剂；东丰县东丰镇南站路30号：糖浆剂、酒剂、合剂、口服液、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（对外贸易经营者备案登记表核准日为2009年8月24日。海关进出口收发货人报关注册登记证书有效期至2016年10月21日止）；梅花鹿的驯养、繁殖及鹿产品的收购、销售、加工（驯养繁殖许可证核准日为2006年11月8日。吉林省野生对物收购销售加工许可证有效期至2017年9月21日止）；粮食购销（粮食收购许可证有效期至2015年5月5日止）；保健食品片剂生产（保健食品生产许可证有效期至2017年10月21日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。
东丰药业于1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。最近三年东丰药业业务发展良好。
东丰药业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2014年东丰药业的财务数据如下：
单位：万元
■
以上财务数据已经吉林普瑞会计师事务所有限公司审计（吉普会[2015]第011号）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为强身药业100%的股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
强身药业成立于2014年4月24日，成立时注册资本2,000万元，全部由东丰药业出资，于2015年7月23日和2015年8月25日分两次到位。2015年10月15日，东丰药业决定以房屋建筑物、机器设备及土地使用权对强身药业增资,强身药业的注册资本由2,000万元增加至5,180万元。强身药业目前注册资本5,180万元，全部为东丰药业出资。
目前，强身药业已取得了药品生产许可证和新版药品GMP证书，并拥有165个药品批准文号，已具备生产条件，计划于2016年开始生产。其中，主要产品为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等（详细情况请见附件）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2015]7140号审计报告，强身药业最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的评估情况
1、评估基本情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]596号资产评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，强身药业净资产评估值为34,607.83万元。采用的评估方法为资产基础法和收益法，其重要假设前提主要是：(1)评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；(2)评估以公开市场交易为假设前提；(3)评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；(4)评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；(5)评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；(6)评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
资产基础法的评估结果汇总列表如下：
单位：元
■
收益法评估的结果为34,607.83万元，估增值24,528.03万元，增值率243.34%。
本次评估最终采用收益法评估结果作为强身药业公司股东全部权益的评估值。
2、董事会对评估事项的意见
经审核，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
本次评估目的是为公司本次非公开发行及支付现金方式收购强身药业提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估机构在评估过程中采用了资产基础法、收益法两种评估方法进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次以非公开发行股票及支付现金方式收购强身药业100%的股权聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事对评估事项的意见
经审核，独立董事认为：公司聘请的评估机构符合独立性要求, 具备相应的业务资格和胜任能力, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允, 不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次评估最终采用收益法作为评估价格，增值率为243.34%，交易价格参考评估价格作价。评估增值率较高的原因主要是：
1、近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
2、强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。
3、我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，且新药的注册申请审批时间较长，通过难度较大。中医制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC药品批准文号，5个为强身药业独家中药品种。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
受让方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
转让方：吉林省东丰药业股份有限公司
目标公司：吉林强身药业有限责任公司
协议签署时间：2015年11月12日
2、股权转让
根据本协议的条款, 转让方同意出售并且受让方同意购买目标公司无任何权益负担的100%股权, 包括其现有和将来附着于这些目标股权的全部权利和义务。
各方同意转让价款以目标公司的评估值为作价基础，经各方协商，各方一致同意目标股权的转让价格为3.46亿元。
各方确认，目标公司2016年、2017年和2018年的考核净利润（即N2016、N2017与N2018）分别为2016年、2017年和2018年净利润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中N2016为1,000万元，N2017为3,000万元，N2018为5,000万元，如目标公司2016年、2017年和2018年实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由转让方以现金补足。
东丰药业实际控制人就前述转让方的现金补足义务与转让方承担连带责任。
3、登记和付款
自本协议签署并生效，且转让方已根据本协议发出确认通知之日起二十个工作日内，转让方应根据受让方的要求配合受让方签署受让方制定的目标公司新章程（若工商变更登记需要）并将目标公司名称变更受让方认可的名称，目标公司应向工商局申请办理与本次股权转让及目标公司名称变更相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照、变更目标公司公司章程，受让方及转让方应配合目标公司完成上述变更手续。工商局就本次股权转让及目标公司名称变更换发目标公司营业执照之日（以换发营业执照的签发日期为准）即为交割日。
各方确认，转让价款通过以下两种方式进行支付：转让价款的28.90%（即1亿元）通过受让方通过向转让方发行人民币普通股股票（每股面值为1元）的方式支付（以下简称“股份支付”，受让方在股份支付项下向转让方发行的股份简称“新增股份”）；转让价款的71.10%（即2.46亿元）通过受让方通过向转让方支付现金的方式支付。
各方确认，受让方向转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日莎普爱思股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股 36.73元。
在上述定价基准日至新增股份发行日期间，若莎普爱思发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将作相应调整。
各方同意，受让方以本协议约定的价格向转让方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的转让价款28.90%除以新增股份发行价格进行确定(保留到个位数)，即新增股份2,722,570股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
若发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若本协议约定的转让价款调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票获中国证监会核准，于中国证监会核准受让方向转让方发行人民币普通股股票之日起二十（20）个工作日内，受让方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于转让方名下的证券登记手续。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票未获得中国证监会核准，本次股权转让中股份支付部分由受让方在收到中国证监会不予核准的书面决定之日起三年内分三期以现金方式支付给转让方，支付方式如下：
第一期：目标公司2016年审计报告出具之日起五个工作内支付1,000万元；
第二期：目标公司2017年审计报告出具之日起五个工作内支付3,000万元；
第三期：目标公司2018年审计报告出具之日起五个工作内支付6,000万元。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务, 受让方有权直接从前述应向转让方支付的款项中予以抵扣。
本次股权转让中现金支付部分分两期支付，支付方式如下：
第一期：在本协议正式生效后七个工作日内支付转让价款的25%，即8,650万元(其中转让价款的20%，即6,920万元作为履行本协议之定金)；
第二期：交割日起七个工作日内支付转让价款的46.10%，即15,950万元。
除非转让方提前书面通知受让方变更收款的银行帐户，转让方指定目标公司银行账户用于收取目标股权现金支付部分。
转让方于此确认，受让方根据本协议的约定将各期转让款汇入上述指定账户即完成支付各期转让款的义务，转让方之间将就分享该等转让款进行安排和操作，因转让方之间关于转让价款支付安排产生的任何债权债务均与受让方无关。
各方确认，尽管有本协议关于转让价款支付时间的约定，受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利。
4、限售期
各方同意，转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议净利润补偿义务前，不得处置新增股份。此外，若转让方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行，除非受让方同意，转让方未足额赔偿受让方和/或目标公司因此而遭受的损失前，亦不得处置新增股份。
新增股份发行结束后，转让方由于受让方送红股、转增股份等原因增持的受让方股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务，受让方有权直接从新增股份现金分红部分予以抵扣。
5、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日期间，转让方及其实际控制人承诺，不得在目标股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书面同意的事项之外，强身药业不会实施其他行为，且不会发生导致强身药业遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，目标股权在评估基准日（即2015年10月31日）至交割日之间的产生的收益及亏损均由受让方享有或承担。
6、违约和赔偿
各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。
发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的二十（20）个工作日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照10万元/天的标准向守约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过本次股权转让的最终交易价格。违约方支付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。
如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分，自当期转让价款至迟支付日的后一日起，按照每日万分之二点五测算（以当期转让价款中未予支付的金额为基数）测算受让方应支付逾期付款违约金的数额，计算结果与上述约定的违约金金额相比较，受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也未构成关联交易。收购强身药业100%股权项目分两部分完成，一是公司向东丰药业非公开发行2,722,570股股份作为对价购买其合计持有的价值1亿元的强身药业100%股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。若公司本次非公开发行股票未获中国证监会核准，公司将以现金支付本次收购全部转让价款。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，强身药业将成为公司的全资子公司，本公司将进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药结合、以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次收购完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动公司主营业务结构进一步优化。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月13日
附件：主要产品情况
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证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-053
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款并由
控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本担保预计金额：公司控股股东陈德康先生拟以其持有的公司股权为公司向银行申请并购贷款提供担保，担保额上限不超过人民币2亿元。截至本公告日，陈德康先生已为公司(含控股子公司)提供的担保总额为0元。
● 控股股东陈德康先生为公司向银行申请并购贷款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
● 本担保预计属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
1、关联交易事项
公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)持有的吉林强身药业有限责任公司(以下简称“强身药业”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的转让价款为3.46亿元，通过以下两种方式进行支付: 强身药业转让价款的28.90%(即1亿元)由本公司以向东丰药业发行人民币普通股股票(每股面值为1元)的方式支付；强身药业转让价款的71.10% (即2.46亿元)由莎普爱思通过向东丰药业支付现金的方式支付。
根据公司的发展规划及资金安排，公司拟向交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行或中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行(简称“银行”)申请贷款额度不超过人民币2亿元的并购贷款(简称“并购贷款”)，用于支付本次交易的现金对价部分。公司控股股东陈德康以其持有的公司股权为公司申请银行并购贷款提供股权质押担保。
公司拟授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
2、关联关系
鉴于陈德康先生为公司的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成了关联交易。
3、董事会表决情况
2015 年11月12日，公司第三届董事会第五次会议（临时会议）以7票同意、0票否决、0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》，陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。独立董事对本项关联交易进行了事前审核，并发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，控股股东陈德康先生将回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：陈德康
住所：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区
目前，陈德康先生持有公司股份 62,769,000股，占公司总股本的38.42%，为公司控股股东及实际控制人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
陈德康先生本次以其持有的公司股权为公司申请银行并购贷款提供股权质押担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，陈德康先生未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，陈德康先生将根据借款银行的要求，与借款银行签订最终的担保协议，具体内容以最终的担保协议为准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次申请并购贷款用于支付本次交易的现金对价部分，符合公司经营战略，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东陈德康为公司本次并购贷款提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。
六、审议程序
公司于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）、第三届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核：公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保符合公司整体利益, 有利于缓解公司资金压力和长远发展, 不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：
1、本次公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的相关议案在提交董事会审议前, 已经过我们事前认可。
2、本次申请并购贷款用于支付本次交易的现金对价部分, 符合公司经营战略, 有利于公司的长远发展。同时, 控股股东陈德康为公司本次并购贷款提供担保, 不收取担保费用且不需公司提供反担保，有利于公司向银行贷款融资, 支持公司发展, 不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。
3、本次向银行申请并购贷款涉及的关联交易公平、公开、公正, 公司董事会会议表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月13日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号:临2015-054
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月1日 9点30分
召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月1日
至2015年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2015 年11月12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）、第三届监事会第四次会议（临时会议）审议通过。相关内容请详见 2015 年11月13日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案5、议案6、议案7、议案11。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案4、议案6至议案7、议案10至议案11
应回避表决的关联股东名称：陈德康
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二) 参会登记时间：2015 年11 月27日（9:00-11：30，13：00-16:30）。
(三) 登记地点：浙江省平湖经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者最晚不迟于2015年12月1日上午9:30至会议召开地点报到。
3、联系方式：
联 系 人：吴建国 董丛杰
联系地址：
浙江省平湖经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办
邮政编码：314200
联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85021168
邮箱地址：spasdm@zjspas.com
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月1日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。