（上接B62版）
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（三）最近三年主要业务
浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询等相关业务。
（四）主要财务数据
2014年浙江商裕的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2015]第1823号）。
（五）浙江商裕及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
浙江商裕及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后浙江商裕与上市公司同业竞争及关联交易情况
浙江商裕所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。浙江商裕并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致浙江商裕与上市公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内浙江商裕与上市公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，浙江商裕与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、凯石价值10号证券投资基金
（一）凯石益正概况
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（二）股权关系
凯石益正的股权控制关系如下：
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凯石益正的控股股东和实际控制人为陈继武。
（三）凯石价值10号证券投资基金基本情况
凯石益正发行的“凯石价值10号证券投资基金”参与本次非公开发行认购。该产品管理人为上海凯石益正资产管理有限公司。该产品投资范围为：“1.国内依法上市的股票、新股申购、定增、证券投资基金（含交易所上市封闭式及开放式证券投资基金）、债券（含可转债、可交换债）、权证等；2.股指期货等金融衍生品；3. 债券逆回购等固定收益类金融产品；4.证券公司及证券公司子公司发行的资产管理计划、基金公司及基金子公司发行的资产管理计划、保险公司资产管理产品（包括投连险、项目资产计划、保险资产管理计划）、信托计划、有限合伙企业（投资范围仅限于二级市场的股票及定增）、私募基金管理人（协会登记）发行的产品（含本私募基金管理人发行的证券投资基金产品）等中国证监会认可的其他的金融产品；5.现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、央行票据、非金融企业债务融资工具、货币市场基金、商业银行理财产品等现金类金融产品；6.融资融券、港股通、期权、资产支持证券等国家有关法律法规、监管机构允许的其他金融投资产品；7.全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份，拟新三板挂牌或拟上市企业的存量及增发股权/股票，以及通过信托计划、证券资产管理计划、保险资产管理计划、基金公司专户管理计划、基金子公司专项计划、公募基金；期货资管计划、契约型基金以及有限合作企业等法律结构发行的投资于新三板市场或者未上市股权的基金产品”。“凯石价值10号证券投资基金”的私募基金类型为“证券投资基金”，由陈继武、赵玉婕2名自然人认购，其中陈继武认购4,500万元，赵玉婕认购500万元。该产品的存续期限为不定期。目前，该基金已向中国证券投资基金业协会提出备案申请。
（四）最近三年主要业务
凯石益正成立于2009年1月，专业从事海内外资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、及各类财富管理等专业化服务。投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场A股投资、量化投资、债券等。
（五）主要财务数据
2014年凯石益正的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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以上财务数据已经上海明宇文汇会计师事务所有限公司审计（沪文汇会（2015）第1082号）。
（六）凯石益正及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
凯石益正及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后凯石益正与上市公司同业竞争及关联交易情况
凯石益正所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。凯石益正并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。本次发行也不会导致凯石益正与上市公司之间产生新的关联交易。
（八）本预案披露前24个月内凯石益正与上市公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内凯石益正与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、同药集团有限公司
（一）同药集团概况
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（二）股权关系
截至本预案披露日，同药集团的控股股东系和实际控制人为闫亚梅，其股权结构如下图：
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（三）最近三年主要业务
同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。
（四）主要财务数据
2014年同药集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上财务数据已经山西国友昱鑫会计师事务所有限公司审计（晋国友昱鑫审核[2015]第0024号）。
（五）同药集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
同药集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同药集团与上市公司同业竞争及关联交易情况
同药集团所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。同药集团并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致同药集团与上市公司之间产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内同药集团与上市公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，同药集团与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、范子雅
（一）范子雅基本信息
范子雅，女，1945年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33018219450210****，住址：浙江省杭州市莫干山路浅水湾城市花园。
范子雅目前已退休，最近5年无任职单位。
（二）范子雅控制的核心企业情况
范子雅无实际控制的企业。
（三）范子雅最近五年受处罚的情况
范子雅最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后范子雅与上市公司同业竞争及关联交易情况
范子雅最近五年无任职情况，也无控制的企业。本次发行完成后，范子雅与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
（五）本预案披露前24个月内范子雅与上市公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内，范子雅与上市公司之间不存在重大交易情况。
九、穿透后涉及认购主体数量的说明
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和财政部后，涉及认购主体数量具体如下：
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本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和财政部后共计14名认购主体，未超过200名。
第三节 《附生效条件的股票认购协议》内容摘要
一、与陈德康签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈德康
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的5,172,884股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为190,000,029.32元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
二、与东丰药业签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：吉林省东丰药业股份有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思向认购方发行且认购方将认购本次发行的部分股票，其认购的股票数量计算方法如下：
认购股票数量=强身药业转让价款的28.90%（即1亿元）/本次发行新股价格
若莎普爱思股票在定价基准日至股票发行日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方将以强身药业价值人民币1亿元的股权（约28.90%）按本协议以及《股权转让协议》的约定认购莎普爱思的相应股票。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方按照本协议的约定认购莎普爱思本次非公开发行的股票，并同意按照认购方与莎普爱思签订的《股权转让协议》有关约定办理强身药业股权转让及名称变更相关的工商登记。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议、《股权转让协议》的约定缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序、《股权转让协议》的约定，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内交付其应支付之认购价款的，则视为认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）认购方与莎普爱思签署的《股权转让协议》生效；
（3）中国证监会书面同意本次发行方案。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海市进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
三、与中华联合签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：中华联合财产保险股份有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的2,722,570股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为99,999,996.10元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
四、与平安资管签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：平安资产管理有限责任公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的1,361,285股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金，除此之外，认购方不承担任何其他违约或赔偿责任。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
五、与浙江商裕签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：浙江商裕投资管理有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的1,361,285股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
六、与凯石益正签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：上海凯石益正资产管理有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的1,361,285股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 各方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款, 则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于各方任何一方的原因, 致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 各方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款, 则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他守约方造成损失的, 该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任, 认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金, 除此之外,认购方不承担任何其他违约或赔偿责任。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
七、与同药集团签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：同药集团有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的408,385股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为14,999,981.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决； 若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
八、与范子雅签署的协议主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：范子雅
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的408,385股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为14,999,981.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过5.70亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金项目情况
（一）收购强身药业100%股权项目
1、强身药业基本情况
（1）强身药业概况
■
（2）强身药业股权及控制关系
①股权结构
截至本预案披露日，强身药业股权结构如下：
■
②控制关系
截至本预案披露日，强身药业无控股或参股的子公司。
2、强身药业历史沿革
（1）2014年4月，强身药业成立
2014年4月，强身药业成立，经济性质为有限责任公司。设立时注册资本为2,000万元人民币，全部由东丰药业出资。2015年7月23日和2015年8月25日，吉林普瑞会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第02号和吉普瑞会验字（2015）第03号”《验资报告》。
2014年4月24日，强身药业取得东丰县工商行政管理局核发的“220421000025015号”《企业法人营业执照》。强身药业设立时股权结构如下：
■
（2）2015年10月，增资
2015年10月15日，东丰药业决定以房屋建筑物、机器设备及土地使用权对强身药业增资，经吉林普瑞资产评估有限公司评估，并出具了吉普瑞评字[2015]第036号评估报告，上述资产的评估价值合计为人民币8,224.41万元，计入强身药业的实收资本为3,180万元，计入资本公积为5,044.41万元。强身药业的注册资本由2,000万元增加至5,180万元。2015年10月18日，吉林普瑞会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第04号”《验资报告》。
2015年10月23日，强身药业于东丰县工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，强身药业的股权结构如下：
■
3、强身药业所处行业情况
强身药业主要从事中成药的制造业务，属《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的“C2740 中成药生产”，属《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C27 医药制造业”，行业相关情况如下：
（1）行业概况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。改革开放以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2014中国卫生统计年鉴》中的统计，2013年我国医药卫生总费用支出已达到31,868.95亿元，占当年GDP比重的5.57%。根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，远高于同期GDP的增速。
2001-2013年中国医药工业总产值增速与同期GDP增速对比图
■
数据来源：南方医药经济研究所、国家统计局
中药即按中医理论的用药，为中国传统中医特有药物。中药包括中药材、中药饮片和中成药。其中中药材是中药饮片的原料；中药饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制剂；中成药是指由中药材按一定治病原则配方、工艺制成，随时可以取用的现成药品。中成药既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆膏药等，又包括用现代药物制剂技术制作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药工业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得长足的进展。根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，2001-2013年，我国中成药工业总产值年均复合增长率为20.90%，由2001年的530亿元增至2013年的5,170亿元。
2001-2013我国中成药工业产值情况图
■
数据来源：南方医药经济研究所
另外，自2000年以来我国推行处方药和非处方药分类管理，中国OTC市场发展迅猛，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。根据中国产业调研网发布的《2015-2020年中国非处方药（OTC）市场深度调查分析及发展趋势研究报告》，2011年，中国OTC市场规模达到1,750亿元，10年间增长近6倍，并且超过日本，成为仅次于美国的全球第二大OTC市场。2014年，中国OTC市场规模达1,932亿元，并且在未来几年还会继续高速增长，预计到2020年，中国将可能成为世界上最大的OTC市场。
（2）行业监管情况
①行业监管部门
医药行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会、国家药监局、国家发展和改革委员会。
国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，统筹规划与协调全国卫生资源配置，起草与卫生、药品、医疗器械相关的法律法规草案，建立国家基本药物制度并组织实施。
国家药监局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、新版药品GMP及GSP等认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。
国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导行业结构调整和实施行业管理；制订药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
我国卫计委下属国家中医药管理局，负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；负责组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设。
除行业监管部门外，行业内还有中国中药协会、中国中医药学会等自律性组织。
②行业管理制度
A.药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
经药品监督管理部门批准，允许具备一定条件的药品生产企业接受委托生产药品，由此可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药行业的结构调整。
B.药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号），药品注册管理制度包括新药申请、新药监测期、仿制药申请、补充申请和再注册申请等。
a.新药申请
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。但是对于改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。企业研究并申请新药需经过药物临床前研究、临床研究及申请新药生产等阶段。
b.新药监测期
新药监测制度既是对公众健康的保护，也是对新药研发企业知识产权的保护。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业获批生产的新药品种设立不超过5年的监测期。同时，《药品注册管理办法》规定：监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
c.仿制药申请
仿制药申请，是指申请生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
d.再注册申请
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
C.药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（新版药品GMP证书）的要求进行认证；对认证合格的，发给新版药品GMP认证证书。
D.国家基本药物制度
2009年3月17日，国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国将建立国家基本药物制度，中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
2009年8月18日，国家发改委、原卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，同时发布的还有《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
2013年3月13日，原卫生部发布了《国家基本药物目录（2012版）》，该目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分。
E.药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。
F.药品质量标准和安全监管制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，具体政策文件包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》。《药品召回管理办法》规定药品生产企业应当收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
G.药品商品名管理制度
国家药监局2003年颁布的《关于药品注册管理的补充规定》中规定，新药拟使用商品名，应当由药品生产企业在申请新药注册时一并提出。设立监测期的新药，在监测期内，申请人可以按照补充申请的要求申请增加商品名；新药保护期、过渡期、监测期已过的药品，不再批准增加商品名。
国家药监局2006年颁布的《关于进一步规范药品名称管理的通知》规定，药品商品名称的使用范围应严格按照《药品注册管理办法》的规定，除新的化学结构、新的活性成份的药物，以及持有化合物专利的药品外，其他品种一律不得使用商品名称。
③行业主要法律法规及政策
中医药行业相关法律法规及政策如下：
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（3）行业发展前景
①国家产业政策的大力支持
医药行业尤其是中药行业受到我国产业政策的大力支持。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中医药行业的发展。2003年4月7日，国务院颁布了《中华人民共和国中医药条例》，指出：国家保护、扶持、发展中医药事业。2007年3月21日，科技部、原卫生部、国家药监局等十六个部门联合发布了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，“纲要”重申了中医药在我国的战略地位。2009年4月21日，国务院发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，意见指出：要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性。2012年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，规划指出：在“十二五”期间，医学科技的发展重点包括突破一批药物创制关键技术和生产工艺，完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医药产业技术创新战略联盟等。2013年10月14日，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，根据该意见：到2020年，中国健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量；意见还指出要提升中医健康服务能力，充分发挥中医医疗预防保健特色优势，提升基层中医药服务能力，力争使所有社区卫生服务机构、乡镇卫生院和70%的村卫生室具备中医药服务能力；推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务，鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务。2015年4月27日，国务院办公厅转发工业和信息化部、国家中医药管理局等部门《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》，规划对我国中药材资源保护和中药材产业发展进行了全面部署，这是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级规划。2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出：“坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展”。
②向大健康产业领域延伸
在2015年全国两会期间，李克强总理在两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”2015年9月份初卫计委全面启动和部署了《健康中国建设规划（2016-2020年）》的编制工作。2015年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出要推进健康中国建设，这将意味着“健康中国”正式上升为国家战略，全面深化推进医疗卫生体制改革。在推进“健康中国”的战略规划中，整个大健康产业必将进入蓬勃发展期。大健康产业相关产品涵盖面非常广泛，可以是药品、食品、保健品、器械、药妆、功能性饮料等。在上述背景下，我国中药产业会进一步向大健康产业方向延伸，例如在药用消费品领域、美容保健市场等，呈现出良好的发展前景。另外，我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高。
③中药行业发展潜力巨大
中医药文化是我国的传统文化，是五千年中华文明与疾病抗争过程中积累下来的宝贵财富，也是中华民族优秀文化的重要组成部分。中药典籍繁多，有文字记载的的中药复方已达30余万种。经过多年的发展，民众对中医药文化感情深厚且高度信赖。临床资料显示中成药在治疗慢性病、疑难病等方面药效明显，毒副作用小且无明显不良反应。根据2010年零点咨询发布的《中医药民众认知度调查报告》显示：我国有90%的民众关注中医药，88%的民众接触过中医药，53%的民众看病时愿意首选中医或中西医结合治疗方法，中医药行业拥有坚实的群众基础。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定良好的基础。
中药产业现已是我国国民经济和社会发展的战略性产业之一，同时是世界医药产业发展和新药研发的一个重要方向。目前，我国中药产业法规和国际法规逐步接轨，中药产业的现代化进程会不断加快。中药现代化就是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。通过中药现代化，可以实现“科学”使用中药，有利于更多的医疗机构和患者认识和接受中药。另外，现代中药还可在国际主流市场申请新药认证、打入主流市场。
④居民医疗保健支出不断增加，OTC市场发展迅速
随着我国民经济的持续高速发展，城镇居民和农村收入水平有了较大提高。根据国家统计局发布的数据，2014年我国城镇居民人均可支配收入为28,844元，农村居民人均纯收入10,489元，分别比2010年增长50.94%和77.21%，比2000年增长359.30%和365.56%。居民收入水平的不断提高将会带来我国居民医疗保健消费支出的持续增长。根据《中国统计年鉴》数据，2007-2013年我国居民人均医疗保健支出的变化情况如下：
2007-2013年我国城镇和农村居民人均医疗保健支出
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数据来源：2008-2013年《中国统计年鉴》
根据中国行业研究网统计，截至2014年我国各类药物大约1.5万种，其中OTC产品4,727个，在所有OTC品种中，中成药3,718个，占78.7%；化学药1,009种，占21.3%。随着居民健康意识的提升和OTC药企推动，将会有更多的药品进入OTC行列，尤其是中成药转为OTC的品种将会更多，2011年我国跻身世界第二大OTC市场，到2020年，我国OTC药品市场规模将有望位居全球第一。
4、强身药业主营业务情况
（1）强身药业主营业务和发展战略
强身药业是一家主要生产和销售适用于中老年补肾健脾填精、安神益气活血、除湿散寒通络的OTC中药制药企业。强身药业目前拥有包括77个OTC品种的165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书，将于2016年正式投产。
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。在这样的背景下，强身药业将以中医药产品发展方向，力争抓住行业快速发展的契机，努力成为行业知名的中药生产企业。
（2）强身药业主要产品和服务
目前，强身药业已取得了药品生产许可证和新版药品GMP证书，并拥有165个药品批准文号，已具备生产条件，计划于2016年开始生产。强身药业取得批准文号的主要药品按剂型分情况如下：
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（下转B64版）