（上接15版）

  全面负责公司财务工作，主要职责包括：负责公司财务预算的拟定、编制和考核；负责对公司及控股公司的财务预算执行情况指导、检查、监督，负责公司的财务和税务风险管理；负责公司会计核算和纳税申报、清缴等工作。

  3、风险管理部

  全面负责公司风险管理和法律事务工作，主要职责包括：负责研究修订风险识别、防范、化解和处置的措施意见、管理办法和操作规程，健全完善公司风险管理体系；负责审查项目，为经营决策提供可行性、合法性分析，审核反风险措施，独立出具项目审核意见；负责参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；负责审查、修改、会签经济合同、协议，协助公司对重大经济合同、协议的履行；负责处理或委托律师事务所的专业律师对公司诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。

  4、审计稽核部

  全面负责公司内部的经济监督工作，主要职责包括：负责监督检查公司以及下属公司的财务收支和经营管理活动，内容主要是检查各项内部控制制度的执行情况，评价各项经营管理活动是否达到预定目标、是否遵循了国家的法律法规以及公司的内部控制制度，发现执行过程中存在的各种问题并提出各项改进措施；负责配合公司聘请的外部审计机构，全面负责公司内、外部财务审计工作；负责跟踪监控公司的财产和资金使用情况、流程运行状况，分析资产报表，判断公司运行效率，及时发现风险并提出改进建议。

  5、战略发展部

  全面负责公司战略设计及推进工作，主要职责包括：负责把握国家宏观经济政策，进行行业研究、信息收集，分析和评估宏观经济和行业发展对公司造成的影响，发现主要发展机会与风险；负责收集国内外同行业先进企业资料，总结先进经营理念、管理体制、管理方法，为公司提高核心竞争力、健康快速发展提供建设性意见；负责公司战略与管理创新的研究与实施，辅助投资决策。

  6、综合管理部

  全面负责公司行政及人事工作，主要职责包括：负责公司业务综合协调和督办；负责公司形象宣传工作；负责公司对外联络工作；负责公司办公大楼及办公用品、公司车辆管理；负责公司人员招聘、培训、绩效考核等人力制度建设和实施以及人力资源规划并组织落实等工作。

  （二）公司内控体系

  自成立以来，发行人管理层始终致力于各项内部控制制度的制定、细化和完善，形成了一套以财务控制为基础的，完整、合理、有效的内部控制制度。

  发行人制定了《高级管理层议事规则》、《财务管理制度》、《费用管理办法》、《对外担保管理暂行办法》、《股权投资管理办法》、《劳动人事管理制度（含薪酬标准）》、《劳动合同管理暂行办法》、《员工福利管理暂行办法》、《员工请假考勤管理办法》、《印鉴管理办法》、《档案管理办法》、《车辆管理暂行办法》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《风险管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《风险管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部控制制度》等一系列管理制度。这些制度涵盖了公司治理、财务管理、业务经营、风险管理、人力资源、综合管理等方面，形成了规范的管理体系。主要内控制度如下：

  1、财务管理制度

  发行人为了规范公司的财务行为，加强公司财务管理工作，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规以及公司章程，结合公司具体情况制定了一系列会计核算和财务管理制度。财务管理制度为公司的经营发展服务，同时，维护了股东的合法权益，确保了公司的财产安全、完整和增值，防范化解了经营风险，促进公司经济效益的提高。

  2、费用管理制度

  发行人为加强和规范公司的费用管理，节省开支，增加效益，根据国家现行的有关费用管理规定，并结合公司经营发展的具体情况制定了费用管理制度。公司按照统一管理、分级负责的原则，对费用进行预算管理和权限管理。

  3、股权投资管理办法

  发行人为合法、合规开展股权投资业务，有效运用固有资金，加强内部控制，规范投资行为，提高投资效益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规之规定，制定了股权投资管理办法。公司在股权投资的过程中秉承着合法合规性原则和稳健型原则，遵守国家有关法律法规和公司规章制度的规定，高度重视资金安全，完善风险控制措施，力争收益最大化。

  4、人力资源管理制度

  发行人已建立起包含人才引进、劳动用工、劳动合同、岗位任职、人才聘用、员工考核、员工福利、劳动保护等健全、有效和完善的人力资源管理制度。保护公司及员工的合法权利。

  5、对下属子公司的管理制度

  发行人为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，发行人制定了《子公司管理制度》。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运营企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，按照母公司的内控制度体系，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

  6、关联交易管理制度

  发行人为保证关联交易的公允性，使关联交易符合公平、公正、公开的原则。公司根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定了关联交易管理制度，对定价原则和决策程序等进行了规范。

  7、风险控制的管理制度

  发行人为规范和加强公司的风险管理和内部控制，已建立规范有效的风险控制体系，包括根据国家有关法律、法规，结合公司经营和管理实际，制定了《风险管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部控制评价管理暂行办法》等风险管理制度。

  八、公司主要业务情况

  （一）概况

  重庆国信投资控股有限公司是一家以金融和基础设施投资为主的大型投资控股集团。发行人目前为控股集团结构，公司业务主要通过控股子公司经营，其中：金融板块，主要通过重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、益民基金管理有限公司等经营；基础设施建设及经营板块，主要通过重庆路桥股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司等经营。

  报告期内，发行人收入及盈利情况分类列示如下：

  1、主营业务收入构成

  单位：万元、%

  ■

  注：以上表格数据由公司提供

  发行人主营业务收入增长较快，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司主营业务收入分别为585,733.27万元、637,553.05万元、873,527.68万元和638,544.72万元，呈逐年上升趋势。发行人主营业务收入主要来源于利息收入，报告期内利息收入收入占主营业务收入的比例分别为64.54%、56.55%、56.26%和58.60%。

  2、主营业务成本构成

  单位：万元、%

  ■

  注：以上表格数据由公司提供

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人主营业务成本分别为257,211.07万元、196,127.19万元、265,819.69万元和233,359.94万元。报告期内利息收入成本占主营业务成本的比例分别为82.43%、72.96%、79.98%和90.17%。

  3、主营业务毛利润构成

  单位：万元、%

  ■

  注：以上表格数据由公司提供

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人主营业务毛利润分别为328,522.2万元、441,425.87万元、607,707.98万元和405,184.78万元。报告期内利息收入的利润占主营业务利润的比例分别为50.54%、49.27%、45.89%和40.41%。

  4、主营业务毛利率构成

  单位： %

  ■

  注：以上表格数据由公司提供

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为56.09%、69.24%、69.57%和63.45%。

  （二）发行人主要业务板块经营情况

  1、信托板块

  发行人信托业务通过控股子公司重庆信托进行经营。信托业务产生的利息收入、手续费佣金收入是公司主要收入和盈利来源之一。

  报告期内，重庆信托不良资产余额为零，信托产品兑付率100%。在保持严格风险管理控制的同时，重庆信托业务保持高速发展，综合实力在中国信托行业位居第一梯队，营业收入、净利润等主要经营指标在全行业位居前列。

  报告期内重庆信托主要经营指标及信托行业排名情况

  单位：亿元

  ■

  数据来源：公司提供

  重庆信托经营业务由自营业务、信托业务等构成。自营业务主要开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务主要开展资金信托、财产或财产权信托、信贷（票据）资产转让、投资银行等业务。信托业务的主要品种是单一资金信托、集合资金信托、股权信托，按运用方式分为投资类信托、贷款类信托、财产（财产权）管理类信托。

  报告期内，重庆信托的信托业务实现快速发展。

  （1） 自营业务

  重庆信托自营业务主要包括贷款、金融机构股权投资、证券投资等。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，重庆信托自营业务分别实现收入9.83亿元、13.59亿元、18.19亿元和19.91亿元。报告期内，重庆信托自营业务存量资产余额逐年增长，三年复合增长32.26%，2014年末为154.69亿元，存量项目主要来自于投资信托产品、定向资产管理计划以及股票。截至2014年末，重庆信托自营资产投资总额137.76亿元，自营投资以股票、长期股权投资和其他投资为主。其他投资主要为重庆信托购买的信托产品和定向资产管理计划。自营长期股权投资为重庆三峡银行股份有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司和中国信托业保障基金有限责任公司，重庆信托占上述被投资企业权益比例分别为34.79%、24.99%和13.04%，2014年度收到现金红利合计1.33亿元。

  报告期内重庆信托自营业务投资结构如下：

  单位：万元

  ■

  资料来源：公司提供

  （2） 信托业务

  报告期内，重庆信托业务规模快速增加，受托管理资产规模大幅增长，2012-2014年，重庆信托信托资产金额三年复合增长53.74%。截至2014年末，重庆信托管理信托资产金额为1,507.17亿元，较2013年末增长19.32%，其中单一资金信托占比为42.68%，集合资金信托占比为55.86%，财产权信托占比为1.46%。2014年，重庆信托新增信托项目个数105个，新增信托资产金额708.62亿元。

  报告期内，重庆信托的信托业务情况相关数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：1）存量项目资产金额为实收信托金额

  2）资料来源：公司提供

  报告期内，重庆信托信托资产分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：公司提供

  2012年-2014年重庆信托风险指标

  ■

  数据来源：公司提供

  截至2014年12月31日，重庆信托总资产人民币1,714,706.23万元，净资产人民币1,340,077.65万元；2014年实现营业收入人民币350,871.55万元，利润总额人民币300,177.53万元，净利润人民币244,229.29万元；管理信托资产超过1,500亿元，资本利润率为22.14%，加权年化信托报酬率为1.32%。

  报告期内，重庆信托荣获“中国优秀信托公司”等多个奖项，在信托行业中享有较高的品牌知名度和竞争优势。

  重庆信托荣获重要奖项情况

  ■

  资料来源：公司提供

  2012年12月31日，重庆信托完成对合肥科技农商行的增资扩股，并办理完毕工商注册登记手续。截至2015年6月30日，重庆信托对合肥科技农商行持股比例为24.99%，系合肥科技农商行第一大股东。2014年12月，重庆信托积极响应中国银监会及信托业协会的号召，出资15亿元参加设立中国信托业保障基金有限责任公司，重庆信托与中信信托有限责任公司、平安信托有限责任公司、中融国际信托有限公司并列中国信托业保障基金有限责任公司第一大股东。

  2、银行板块

  发行人银行板块业务的经营主体主要为重庆三峡银行。

  （1）三峡银行历史沿革

  重庆三峡银行是在原万州商业银行基础上重组成立的地方性股份制城市商业银行，成立于1998年2月。截至2007年6月末，万商行资产总额为人民币32.48亿元，负债总额31.32亿元，不良资产为人民币13.77亿元，被银监会监管风险评级为最高风险等级的六类行，面临摘牌。2007年9月，根据重庆市政府《关于万州商业银行重组有关问题的批复》(渝府【2007】140号文)精神，重庆国际信托投资有限公司作为万州商业银行重组牵头人，全面启动万州商行重组工作。2007年12月，重庆信托等37家股东，通过设立12亿信托计划将万州商业银行不良资产剥离。重庆信托按股权比例出资11.20亿元，其中的4.20亿元用于剥离万州商业银行的不良资产，7亿元用于对万州商业银行进行增资。此次增资完成后，万州商业银行的注册资本由14,108万元增至201,179.065万元，其中重庆信托出资7亿元，占万州商业银行的股权比例为34.79%。

  2008年2月26日，经中国银行业监督管理委员会批准（渝银监发[2007]364号《关于万州商业银行重组有关问题的批复》、银监复[2008]71号《中国银监会关于万州商业银行更名的批复》），万州商业银行经过重组改制并更名为“重庆三峡银行股份有限公司。

  重庆三峡银行持有中国银行业监督管理委员会重庆监管局于2008年2月18日颁发的金融许可证，机构编码为B0205H250000001号；持有重庆市工商行政管理局于2010年6月30日颁发的企业法人执照，注册号为500101000004978号。

  （2）三峡银行业务经营情况

  重庆三峡银行立足重庆，坚持“库区银行”、“理财银行”、“中小企业银行”、“零售银行”、“区域性上市银行”的五大战略发展定位，服务中小企业，服务城乡居民，践行社会责任，促进经济社会和谐协调发展，重组以来各项业务快速发展，经营稳健。根据三峡银行经审计的财务报告，截至2014年末，三峡银行注册资本23.54亿元，资产总额1,008.92亿元，净资产61.41亿元，各项存款余额 678.55亿元，各项贷款余额268.45亿元；2014年全年实现营业收入31.00亿元，利润总额 17.60亿元，净利润13.23亿元。

  1）公司银行业务

  重庆三峡银行定位为小企业银行、零售银行、理财银行和库区银行，坚持“存款立行”，加大对地区经济发展的金融支持力度，深化“后三峡”的金融服务工作，公司银行业务稳定发展。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，重庆三峡银行公司存款余额分别为362.44亿元、475.61亿元、582.07亿元和678.43亿元；公司贷款余额分别为148.83亿元、181.65亿元、198.07亿元和224.77亿元；公司银行业务收入分别为9.75亿元、11.18亿元、12.09亿元和6.75亿元。2012-2014年，公司银行业务存款余额、贷款余额、收入复合增长率分别为26.73%、15.36%和11.38%。

  重庆三峡银行致力于打造“小企业金融服务商”，突出小微企业银行的市场定位。截至2014 年末，三峡银行小微企业贷款余额153.48亿元，较上年末增长28.81%，占全行贷款余额的比例为57.11%，占比保持上升趋势。

  2）零售银行业务

  三峡银行零售业务主要包括储蓄存款业务、个人贷款业务和银行卡业务。报告期内，三峡银行不断加强零售银行业务营销力度，零售银行业务取得较大发展。2012-2014年，重庆三峡银行零售银行业务收入分别为2.76亿元、4.02亿元和7.04亿元，三年复合增长59.79%；累计发卡量分别为45.88万张、66.38万张、92.39万张，三年复合增长41.89%。截至2014 年末，三峡银行个人客户数100.04万户，较上年末增长24.75%。

  报告期内，三峡银行零售业务实现存贷款持续增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，三峡银行储蓄存款余额分别为67.87亿元、89.52亿元、96.52亿元和104.52亿元，存款余额持续增长。三峡银行重视个人贷款业务的发展，个人贷款产品包括房贷、综合消费贷款、农用机械消费贷款、个人定向存单质押贷款、个人理财产品质押贷款、批发市场个人经营贷款、个人车位按揭贷款等资产类零售产品，推动零售贷款业务多元化发展。2012 -2014年，三峡银行个人贷款业务规模显著上升，截至2014年末，三峡银行个人贷款余额为70.68亿元，三年复合增长56.09%；个人贷款占贷款总额的比例为26.33%。

  3）同业及资金业务

  三峡银行目前开展资金业务主要包括同业拆借、同业存款、现券买卖、债券回购、票据转贴现、票据回购及理财产品投资业务。

  2012-2014年末，三峡银行同业资产余额分别为187.82亿元、171.93亿元和202.47亿元，同业负债余额分别为165.91亿元、127.91亿元和183.04亿元。2014年度，三峡银行实现同业业务利息净收入1.38亿元。

  报告期内，三峡银行逐步完善资金业务各项制度，加强投资业务比例的控制，优化债券投资与理财产品投资的期限组合，在确保流动性的前提下扩大投资规模。截至2014年末，三峡银行投资资产余额357.24亿元，占资产总额的37.01%。债券投资方面，三峡银行加大债券投资力度，2014年末债券投资余额106.13亿元，较上年末增长27.46%。2014年度，三峡银行实现同业业务利息收入16.86亿元。

  重庆三峡银行存、贷款等经营情况

  单位：万元

  ■

  注：1）数据来源：公司提供；

  2）同业业务利息收入未扣减利息支出

  截至2014年12月31日，重庆三峡银行总资产人民币1,008.92亿元，净资产人民币61.41亿元；2014年实现营业收入人民币52.23亿元，利润总额人民币17.60亿元，净利润人民币13.23亿元。各项存款余额679亿元，各项贷款余额268亿元，实现净利润13.23亿元，主要监管指标均达到审慎监管要求。

  重庆三峡银行主要监管指标情况

  ■

  资料来源：公司提供

  重庆三峡银行荣获重要奖项情况

  ■

  资料来源：公司提供

  3、基金板块

  发行人基金板块业务的经营主体主要为益民基金。

  益民基金管理有限公司经中国证券监督管理委员会批准（证监基金字【2005】192号），于2005年12月12日正式成立。

  截至2014年末，公司管理的基金共有六只，均为开放式基金，具体情况如下：

  ■

  资料来源：公司提供

  截至2014年12月31日，益民基金总资产人民币26,400.78万元，净资产人民币25,371.11万元；2014年实现营业收入人民币7,205.42万元，利润总额人民币1,457.75万元，净利润人民币1,024.80万元。

  益民资金2012-2014年规模变动与净资产变动

  ■

  资料来源：公司提供

  益民基金荣获重要奖项情况

  ■

  资料来源：公司提供

  4、基础设施建设及运营管理板块

  发行人基础设施建设及运营管理业务的经营主体主要为发行人子公司重庆路桥和渝涪高速。截至2015年6月30日，重庆路桥和渝涪高速主要经营管理的桥梁和道路基本情况如下：

  ■

  资料来源：公司提供

  （1）重庆路桥

  发行人子公司重庆路桥股份有限公司是一家集城市路桥经营、城市基础设施建设、投资为一体的股份制企业，由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成。重庆路桥于1997年6月在上海证券交易所上市。重庆路桥具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质；市政设施维护甲级资质、房地产综合开发贰级资质。

  重庆路桥的主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。重庆路桥建设的已完成BOT项目包括嘉华嘉陵江大桥BOT项目、长寿湖高速公路BOT项目；工程施工类项目包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目等。其中，嘉华嘉陵江大桥获得了“2008年度市政金杯示范奖”（全国）和“2009年度国家优质工程银奖”以及多项市政工程奖项，在重庆地区树立了良好的市场口碑。

  重庆路桥投资及经营管理的桥梁、道路主要有：嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、南山旅游公路、长寿湖旅游高速公路。

  重庆路桥的路桥业务的盈利模式分为委托收费模式及BOT收费模式：

  ① 委托收费模式

  重庆路桥目前经营的长江石板坡大桥和嘉陵江石门大桥适用委托收费模式。

  重庆路桥从2002年7月1日起，将重庆路桥所属嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、南山旅游公路（以下简称“三桥一路”）收费业务委托给重庆市城市建设投资公司。“三桥一路”的收费金额由重庆城投按月、季拨付给重庆路桥。其中，南山旅游公路已于2010年由政府回购，嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年12月31日到期，并已于2014年移交重庆市城市建设投资（集团）有限公司。

  ② BOT收费模式

  重庆路桥目前经营的嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速公路适用BOT收费模式。2004年9月17日，重庆路桥以BOT模式取得嘉华嘉陵江大桥的投资、建设和营运管理权。项目建成通车之日起27年内，重庆路桥负责对嘉华嘉陵江大桥进行经营管理并拥有经营收益权。嘉华嘉陵江大桥总体工程已于2007年全部完成并通车。

  重庆路桥以BOT模式取得长寿湖旅游专用高速公路的投资、建设和运营管理权。本项目自开工建设之日起30年，扣除建设期后即为公司的经营期，重庆路桥负责对长寿湖旅游专用高速公路进行经营管理并拥有收益权（该收益权包括车辆通行费收入及其它相关经营收益）。

  在工程建设总承包业务方面，重庆路桥具有市政公用工程总承包壹级资质等级，在资金、人员、项目经验、信誉方面具有一定的优势。自重庆路桥成立以来，陆续完成的大型工程承包及管理业务主要包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目。重庆路桥植根重庆，并积极向外省市拓展业务机会，在获取经济效益的同时也取得了良好的社会效益。

  （2）渝涪高速

  发行人涉及高速公路运营业务的经营主体主要为发行人子公司渝涪高速。

  1）渝涪高速业务范围

  发行人子公司渝涪高速的经营范围为负责重庆渝涪高速公路的经营、维护和管理（不含国家法律法规规定须前置许可或审批的业务）。另根据重庆市物价局、重庆市交通委员会印发的渝价[2003]599号文件规定，重庆渝涪高速公路收费性质为经营收费。

  2）主营业务情况

  渝涪高速目前主要运营渝涪高速公路一条公路资产，其全部主营业务收入为车辆通行费收入，其中以车辆按单次行驶里程收费收入为主，其余部分为租赁年票收入。渝涪高速公路自开通以来，受益于社会经济的发展，随着路桥通行费的改革、计重收费的实施，渝涪高速主营收入中车辆通行费收入以及租赁年票收入呈现逐年上升的趋势。

  3）渝涪高速公路主要情况

  ①渝涪高速公路基本情况

  重庆市人民政府授予渝涪高速渝涪高速公路经营管理特许权。经营管理特许权范围为渝涪高速公路及高速公路沿线范围内的附属设施和服务设施。

  渝涪高速公路属于国道主干线渝宜高速公路的一部分，由在重庆市境内的上长（上桥至长寿）、长涪（长寿至涪陵）高速公路组成。起自重庆上桥，经杨公桥、高家花园、石马河、余家湾、人和、童家院子、唐家沱、铁山坪、鱼嘴、华山、洛碛、晏家、长寿桃花街、但渡、高升、水磨滩水库、花桥、大石庙、牛栏冲、斜阳溪，止于涪陵长江大桥北桥头，全长总里程约为118公里，设计通行能力7.2万辆/天。其中渝长高速公路是国道主干线渝宜高速公路在重庆市内的一部分，是国家、重庆市“九五”期间的重点公路建设项目，是交通部规划的“两纵两横”国道主干线上海至成都公路的组成部分，也是重庆连接三峡库区的主干线。长涪高速公路为国道319线的一部分。渝涪高速公路和重庆境内已建成的机场、成渝、渝黔、渝邻、渝合、渝遂、长万等高速公路相连，所辖的上桥至东环段是重庆内环高速公路的重要组成部分，是重庆市高速公路网络的枢纽。渝涪高速是在2003年成立后，以自有资金20亿元、原有负债转移32亿元（该笔负债为修建渝涪高速公路时的贷款）、其他资金6.5亿元，共计58.5亿元购买了已在2001年12月建成通车的渝涪高速公路资产，经重庆市物价局、重庆市交通委员会（渝价[2003]599）文件批准，渝涪高速公路收费主体变更为公司。《重庆市人民政府关于同意重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》（渝府【2003】224号）中，渝涪高速获得重庆市人民政府授予经营管理渝涪高速公路30年经营权，自2003年9月30日零时起至2033年9月29日24时止。

  ②渝涪高速公路通行费收费标准

  重庆市境内山脉绵延，地质情况复杂，筑路成本居高不下，高速公路通行费费率水平也较高，不仅包含基本公路通行费，还包括桥梁通行费和隧道通行费。重庆市政府为减轻社会负担，促进公路运输业健康发展，于2004年6月1日下调了高速公路车辆通行费收费标准。目前，渝涪高速公路的高速公路通行费标准如下表所示：

  渝涪高速公路车辆通行费收费标准表（2010年1月1日开始执行）

  ■

  资料来源：公司提供

  自2007年6月1日起，重庆市高速路收费开始实施货车计重收费政策，计重收费在很大程度上增加了货车单车收费收入。

  重庆市高速公路计重收费标准

  ■

  资料来源：《重庆市高速公路载货类汽车计重收费实施方案》

  ③车流量及通行费的情况

  2012年—2014年期间渝涪高速公路实际车流量和通行费的情况如下：

  渝涪高速公路2012-2014年车流量对比表

  单位：万辆/年、万元

  ■

  资料来源：公司提供

  ④实际车流量情况

  随着宏观经济的增长、重庆地区的经济快速发展、重庆路网的不断完善、地区居民可支配收入增加以及家用汽车保有量持续增长，渝涪高速公路车流量与同期相比呈整体上升的趋势，2012年-2014年分别增加19.66%、8.58%及-9.87%。

  ⑤通行费收入情况

  由于车辆通行规模的逐年递增和渝涪高速运营的逐渐成熟，渝涪高速成立后的主营业务收入逐年稳步增加。2013年末，渝涪高速实际通行费收入比同期增加7.28%，主要原因是渝涪高速公路是重庆高速公路中枢路段，沿线区域经济快速增长，汽车保有量、路产需求持续提升。共线路段渝宜高速已于2014年12月27日全线贯通，由于该段线路目前才开通，具体情况需要进一步了解，预计将对渝涪高速公路车流量造成一定增长。

  渝涪高速荣获重要奖项情况

  ■

  资料来源：公司提供

  5、其他业务板块

  （1）投资及资产管理板块

  1）重庆国信资产管理有限公司

  重庆国信资产管理有限公司主要经营范围为：从事投资业务（不得从事金融、证券业务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目），商务信息咨询（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）、市场营销策划（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。重庆国信资产管理有限公司尊崇“踏实、拼搏、责任”的企业精神，并以诚信、共赢、开创经营理念，创造良好的企业环境，以全新的管理模式，完善的技术，周到的服务，卓越的品质为生存根本。

  2）重庆国投财富投资管理有限公司

  重庆国投财富投资管理有限公司成立于2006年，是中国第三方理财行业的领先者，专注于为中国高净值人士提供全方位的财富管理服务。国投财富通过全面多维度的产品筛选及风险控制体系，根据客户的需求，从独立、客观、专业的角度，为客户进行全方位的资产配置。国投财富以专业的研究团队为基础，定期对国际国内宏观环境走势、金融行业产业政策、理财市场发展趋势进行深度分析，为高净值客户提供全面、专业、实用的财富管理资讯。

  （2）建筑施工板块

  发行人建筑施工业务的主要运营主体为重庆通安公路桥梁工程有限公司。

  重庆通安公路桥梁工程有限公司于2004年7月22日经工商登记注册成立，注册资本金500万元。主营业务：城市基础设施建设和维护；重庆渝涪高速公路的维护、绿化和管理。截至2015年6月末，渝涪高速持有重庆通安公路桥梁工程有限公司100%股份。

  重庆通安公路桥梁工程有限公司已于2014年5月9日在报纸上刊登了注销公告, 预计2015年12月底前完成对重庆通安公路桥梁工程有限公司的注销流程。

  （3）房地产开发板块

  发行人的房地产开发业务主要运营主体为重庆路桥子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司。

  鼎顺地产成立于2008年，主要从事房地产开发及销售。现名下拥有“芳草地?嘉水蓝天”房地产项目用地及相关权证手续。该地块为鼎顺地产的主要资产。截至本次债券募集说明书签署日，芳草地?嘉水蓝天项目所处宗地内存在多处高压线未迁移，致使鼎顺地产无法进场施工，鼎顺地产目前正与相关方积极协调高压线搬迁事宜。

  九、公司独立运营情况

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与第一大股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

  1、业务

  公司具有独立面向市场、自主经营的能力。发行人是以金融和基础设施两大版块作为主业的大型投资控股集团。公司各业务板块已建立健全一整套完整、独立的业务经营体系。公司的业务管理独立于第一大股东。

  2、资产

  发行人资产完整，与第一大股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害本公司利益的情形。

  3、人员

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与第一大股东相分离。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在第一大股东担任职务或领薪；公司财务人员未在第一大股东兼职。

  4、机构

  公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在第一大股东干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于第一大股东。

  5、财务

  公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与第一大股东严格分开，实行独立核算，第一大股东依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与第一大股东共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于第一大股东。

  6、股东及其关联方占用情况

  报告期内，发行人不存在资金被第一大股东及其关联方违规占用，也不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。

  十、公司关联方关系及关联交易

  （一） 发行人的股东情况

  ■

  注：本公司无实际控制人、第一大股东是TF-EPI CO.,LIMITED，系同方股份有限公司全资控股子公司。

  （二）发行人的子公司及参股公司情况

  详细请参考本章节“公司对其他企业的重要权益投资情况”。

  （三） 发行人合营和联营企业情况

  截至2014年末，发行人间接持股的合营和联营公司共计2家，情况如下：

  ■

  数据来源：公司提供。

  （四） 关联交易制度及决策

  为保证关联交易的公允性，发行人制定了《关联交易管理制度》。公司关联交易按照如下方式确定交易价格：有政府定价的，直接适用该价格；实行政府指导价的，在政府指导价的范围内确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供考的，则应以合理成本费用加合理利润确定交易价格。

  公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会和总经理根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

  （五） 发行人关联方应收应付款项

  1、应收项目

  其他应收款账面余额

  单位：元

  ■

  注：重庆希格玛投资有限公司系重庆希格玛海源股权投资有限公司控股子公司。

  （六） 关联方担保

  1、对合并报表范围以内的子公司提供担保

  发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，如下：

  单位：元

  ■

  2、对除子公司以外的其他关联方提供担保

  截至本次债券募集说明书签署日，发行人未发生对未纳入合并报表范围的关联方提供担保的情形。

  （七） 关联方资金占用

  报告期内，发行人不存在资金被股东及其他关联方违规占用的情况。

  十一、发行人违法违规情况说明

  最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，投资者关系管理工作的日常业务负责人为公司董事会秘书。董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月30日，公司银行授信总额为166.03亿元，已使用授信97.45亿元，未使用授信额度68.58亿元。

  二、最近三年及一期与主要客户业务往来情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约情况。

  三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年6月30日，发行人尚未发行过债券或其他融资工具。发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下：

  ■

  四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2015年6月30日，发行人合并口径所有者权益合计251.95亿元。本次公司债券共发行不超过90亿元。本次90亿元全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过98.60亿元，占发行人2015年6月末未经审计合并报表所有者权益合计的比例为39.14%。

  五、最近三年及一期主要财务指标

  根据发行人经审计的2012-2014年财务报告以及未经审计的2015年1-6月财务报表，发行人合并口径财务指标如下所示：

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期财务状况、经营成果和现金流量。除特别说明外，本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均源于本公司2012-2014年度财务报告，该财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信永中和审（2015）第XYZH/2015CQA20015号）。2015年1-6月未经审计财务数据摘自发行人2015年1-6月财务报表，未经审计。

  投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司2012-2014年度经审计的财务报告和2015年1-6月未经审计财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策等情况。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人合并报表范围的变化情况

  （一）合并财务报表范围

  截至2015年6月30日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：

  ■

  注：（1）发行人及子公司重庆信托合计拥有重庆路桥董事会多数表决权，从而取得对重庆路桥的控制权，因此将重庆路桥纳入合并财务报表合并范围。

  （2）重庆信托持有益民基金49%的股权，为其第一大股东，且其他股东之间不存在一致行动人关系。重庆信托能决定益民基金公司的经营及财务政策，对其进行实质性控制，因此重庆信托将益民基金纳入其合并报表范围。

  （3）发行人子公司重庆信托是重庆三峡银行第一大股东。发行人与中国希格玛在三峡银行投资方面存在投资利益趋同，据此认定发行人能够通过董事会决定三峡银行重大财务和经营政策，形成对三峡银行的实质性控制权利，因此将重庆三峡银行纳入合并财务报表合并范围。

  （4）发行人子公司重庆信托于2015年7月15日增持重庆路桥股份有限公司股份。为积极维护资本市场稳定，重庆信托响应政策号召，于2015年7月9日设立了“重庆信托—兴国1号集合资金信托计划”（以下简称“兴国1号”）。“兴国1号”通过上海证券交易所交易系统于2015年7月13日买入“重庆路桥”股份5,400,000股，于2015年7月15日买入重庆路桥股份4,600,000股，累计买入“重庆路桥”股份10,000,000股（占公司总股本的1.1%）。本次增持不会引起重庆路桥控股股东及实际控制人的变更。截至募集说明书签署日，发行人共计持有重庆路桥股份271,902,410股，占重庆路桥总股本比例为29.95%。

  （5）2015年9月，重庆信托公司类型由有限责任公司变更为发起设立的股份有限公司，注册资本变更为128.00亿元，名称变更为重庆国际信托股份有限公司。发行人持股比例为66.99%。

  （二）报告期内合并会计报表范围变化情况

  （1）2012年度合并报表范围变化情况

  ■

  注：（1）重庆国信桃花岛旅游发展有限公司系重庆信托发行信托方式持有股权，发行人于2012年6月以信托财产分配方式取得重庆国信桃花岛旅游发展有限公司控制权，重庆国信桃花岛旅游发展有限公司纳入合并财务报表合并范围。

  （2）发行人于2012年11月持有重庆普丰置业发展有限公司100%股权，取得了重庆普丰置业发展有限公司，重庆普丰置业发展有限公司纳入合并报表合并范围。

  （3）发行人控股子公司重庆路桥以29,975.39万元受让浙江盾安房地产开发有限公司、盾安重庆房地产开发有限公司持有的重庆鼎顺房地产开发有限公司100.00%股权。重庆路桥已于2012年8月31日支付第一笔股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年9月起将鼎顺地产纳入合并财务报表范围。

  （2）2013年度合并报表范围变化情况

  ■

  注：（1）2013年3月，重庆路桥与重庆鼎顺房地产开发有限公司共同出资组建重庆路北房地产开发有限责任公司。重庆路桥持有重庆路北100%股权，故自2013年6月30日起将重庆路北纳入合并财务报表范围。

  （2）2013年9月5日，重庆路桥、重庆路桥全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司与重庆晋愉地产（集团）股份有限公司、重庆玄鹏实业有限公司签订了《重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让协议》，重庆路桥将直接持有的99.95%重庆路北房地产开发有限责任公司股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的0.05%重庆路北房地产开发有限责任公司股权全部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（受让95%的股权）、重庆玄鹏实业有限公司（受让5%的股权）。重庆路桥及鼎顺房地产公司已于2013年11月21日收到该项股权转让款397,000,000.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年11月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （3）2014年度合并报表范围变化情况

  ■

  注：（1）重庆国信桃花岛旅游发展有限公司已于2014年3月完成工商注销，不再纳入发行人合并报表合并范围。

  （2）渝涪高速持有90.00%股份的重庆通鹏商贸有限公司于2014年1月完成工商注销，不再纳入发行人合并报表合并范围。

  （4）2015年1-6月合并报表范围变化情况

  2015年1-6月，发行人合并报表范围未发生变化。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）公司最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：（1）除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  （2）2012年年度指标计算年初数来自于发行人2012年度审计报告大信渝审字[2013]第00414号。

  （3）应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率、总资产收益率的2015年1-6月半年数据均未年化。

  2、母公司口径

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标的具体计算公式如下：

  （1） 流动比率=流动资产/流动负债

  （2） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3） 现金比率=货币资金/流动负债

  （4） 资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  （5） 应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款

  （6） 存货周转率=主营业务成本/平均存货

  （7） 总资产周转率=主营业务收入/平均总资产

  （8） 净利润率=归属母公司的净利润/主营业务收入×100%

  （9） 净资产收益率=归属母公司的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%

  （10） 总资产收益率=归属母公司的净利润/平均总资产×100%

  第六节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司2015年6月10日召开的董事会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过90亿元的公司债券，计划分期发行，首期基础发行规模50亿元，并可超额配售不超过40亿元（含40亿元），本次债券剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。

  二、本次债券募集资金运用计划

  本次债券发行总规模不超过90亿元，其中本期债券基础发行规模50亿元，可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。经公司2015年6月10日召开的董事会审议通过并批准，在扣除相关发行费用后，公司拟将本次债券募集资金剩余部分用于补充子公司各板块业务发展所需的流动资金。

  通过向机构投资者公开发行公司债券募集资金的方式补充子公司营运资金，可以增强公司资金实力、优化公司的债务结构、为子公司的业务发展提供直接支持，具体如下：

  （一）增强公司资金实力

  公司开展各项业务所需资金除匹配的自有资金外，剩余部分主要通过向银行等金融机构以应付票据、银行借款方式筹集。近年来，公司各板块业务发展较快，公司借款金额保持在较高水平，2012年末、2013年末和2014年末，各年末发行人长期借款余额分别为64.18亿元、53.56亿元和59.71亿元。发行人通过公开发行公司债券将拓展现有融资渠道，以较低成本获取更多资金，从而达到增强公司资金实力的目的，为未来公司的业务发展奠定坚实基础。

  （二）优化债务结构

  截至2015年6月30 日，公司合并报表资产负债率为85.25%，流动比率为0.42。负债总额为14,560,633.40万元，其中，流动负债为13,190,632.13万元，占总负债的比例为90.59%，公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大。按照本次债券发行规模为90亿元测算，本次债券发行完成后，公司合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将下降5.27个百分点至85.32%，合并财务报表的流动比率将上升至0.49，公司债务结构得以优化。短期债务比例下降有利于减少公司短期偿债压力，提升公司负债结构稳定性。

  （三）满足业务发展所需资金

  发行人作为大型控股公司，各业务板块均有不同的子公司作为实际运营主体。近年来，发行人各板块业务迅速拓展，子公司对资金的需求逐步增加。如基础设施建设板块，未来重庆市基础设施建设存在良好机遇，发行人子公司重庆路桥已通过嘉陵江嘉华大桥和长寿湖旅游专用高速公路两个项目实施，对BOT项目的全过程，包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等都总结出了一套完整的经验，重庆路桥目前已在BOT经验的基础上形成较为完善的PPP投融资模式，未来将有机会参与重庆市及其他地区PPP项目的招投标工作。

  金融板块，目前信托行业已进入转型发展阶段，在政策红利空间渐失、潜在信托兑付风险逐渐显现、行业结构调整压力骤增、金融监管不断强化的背景下，发行人强大的资金实力会为重庆信托的发展提供有力支持，公司还将积极创造条件，支持重庆信托启动股份制改造方案，持续推进上市筹备工作。另一方面，公司将适时为重庆三峡银行发展提供支持，改善三峡银行目前因资本规模限制而较为紧张的各项监管指标。通过本次公司债券的发行，发行人可以更好地满足子公司业务发展的资金需求，为各业务板块的持续发展提供保障。

  三、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：重庆国信投资控股有限公司

  开户银行：重庆三峡银行股份有限公司渝中支行

  银行账户：0101014210017781

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人2012-2014年财务报告及审计报告、2015年上半年财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）债券持有人会议规则；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）资信评级报告；

  （七）上海证券交易所核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  自本次债券募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本次债券募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

  重庆国信投资控股有限公司

  2015年11月16日