股票简称：蓝星新材 股票代码：600299 编号：临2015-064号

  蓝星化工新材料股份有限公司

  关于三季度报告每股收益计算等问题的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近期公司注意到多家证券交易软件显示公司每股收益0.47元、每股净资产17.71元，并接到投资者就上述财务指标的问询，现就有关问题说明如下：

  问题1、公司季报中每股收益0.47元计算、总股本数是否有误

  回复：公司2015年1-3季度，归属于上市公司股东的净利润为1,225,967,202元，计算每股收益时总股本为2,630,049,422股，每股收益为0.47元。

  公司重大资产重组于2015年7月24日得到中国证监会的批复，相关交割工作已经在2015年9月30日前实质性完成。因此本公司2015年三季度合并财务报表和营运数据包含了安迪苏营养集团的财务数据，相关比较期间的财务信息也已经追溯重述，即视同安迪苏营养集团在报表列示期间的期初已经存在。

  但是作为本次交易对价的2,107,341,862股向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）增发股份于2015年9月30日尚未登记发行，公司已发行的股本尚未增加。如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。

  因此本公司在计算每股收益时，参考了本说明附注中所述中国证券监督管理委员会会计部组织编写的案例，除已发行的股份522,707,560股外，考虑了作为本次交易对价的2,107,341,862股，即计算每股收益时总股本为2,630,049,422股。同时，本公司在季报中披露并解释了对股份数进行调整的原因。

  公司新增股本于10月29日完成登记。

  问题2、公司的季报中每股净资产17.71元计算有误

  答复：公司季报中并未计算或披露每股净资产，本公司对每股净资产17.71元的计算过程并不知晓，仅仅为某些证券交易软件的自行计算结果。

  考虑到本次重大资产重组交易为同一控制下企业资产置换，虽然有关财产权属的过户手续尚未全部办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，因此如以归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数来计算每股净资产，并考虑上述问题1中相同因素，于2015年9月30日，本公司的每股净资产为3.52元（归属于上市公司股东的净资产9,255,500,267元/2,630,049,422股）。

  问题3、公司投资者联系电话是否有误

  回复：公司披露的投资者联系电话：010-61958799

  传真：010-61958805

  附注：每股收益计算依据

  以下案例来自《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证券监督管理委员会会计部组织编写）。

  案例6.5 相关财产权属的过户手续尚未办理完毕的情况下，购买日(合并日)的判断/ 购买日(合并日)在资产负债表日之前，但因企业合并而增发的股份在资产负债表日尚未办理股权登记手续的情况下，每股收益的计算

  A公司是上市公司，拟发行股份2000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并。交易于2011年3月获得国务院国资委及国家发改委批准，2011年4月经上市公司临时股东大会审议通过，2011年5月获得国家商务部批准，2011年12月20日收到中国证监会的批复。2011年12月30日，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命。上市公司将购买日确定为2011年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。

  问题:A公司本次交易的合并日是否应该确定为2011年12月31日?

  案例解析:

  该交易为同一控制下企业合并。截至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。

  虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2011年12月31日。

  需要注意的是，合并日判断为2011年12月31日，意味着A公司在2011年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数，但是作为本次交易对价的2000万股增发股份于2011年12月31日尚未登记发行，因此A公司的股份数还是其原股份数。如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。这种情况下，建议按照发行后的股份数来计算每股收益，并在财务报表附注中披露并解释对股份数进行调整的原因。

  特此说明

  蓝星化工新材料股份有限公司

  2015年11月16日