（下转B39版）
证券代码：603009 证券简称：北特科技 上市地：上海证券交易所
上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年5月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，2015年11月16日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次方案进行了修订。本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为靳晓堂及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。
本次发行对象均以现金方式认购，其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
3、本次发行股份的数量不超过29,940,119股（含29,940,119股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股份的数量上限相应进行调整。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
公司股东靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于：
（1）高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目；
（2）汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目；
（3）汽车用高精度减震器零部件扩产项目；
（4）偿还银行贷款及补充流动资金。
6、本次非公开发行对象之一为靳晓堂，靳晓堂系公司的总经理，亦是公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。
8、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内汽车工业的高速发展
我国的汽车工业从中型载货汽车起步，至今已有50多年的历史。进入二十一世纪以来，国民经济持续发展，汽车工业的支柱产业地位也逐步确立，汽车需求进入高速发展时期，市场容量迅速扩大。从2000年到2014年，汽车产量从207万辆增加到2,372多万辆，年均增长率超过7%。2012年至2014年，人民币升值压力、通胀预期、原材料价格上涨、劳动力成本上升、国际上欧洲国家的主权账务危机、美国的财政赤字等诸多因素对经济的发展产生了较大的影响，但中国汽车市场仍然获得超高速发展。
按照新的分类方式，汽车分为商用车和乘用车两种，乘用车以人员运输为主，包括传统意义上的轿车、交叉型乘用车（主要是微型客车）和MPV、SUV等细分车型。从世界范围来看，乘用车发展势头强劲，牢牢占据汽车市场的主流地位。在欧洲各国、日本、韩国、马来西亚、印度、我国台湾等国家和地区，乘用车的比重都超过了80%。
尽管我国乘用车近年里取得了长足的进步，但与发达国家相比，在千人乘用车保有量以及乘用车在汽车产品结构中的比重两方面还存在极大的差距，我国乘用车工业仍有巨大的增长空间。中国将是本世纪最具潜力的乘用车消费市场。
公司的主导产品是转向器零部件和减震器零部件，由于转向器和减震器市场总需求量是和乘用车总产量成比例增加的，国内汽车市场的连续增长将继续拉动汽车零部件的需求同步增长，公司以市场为导向，拟通过本次产能提升和技术改造，来满足市场的发展需求。
2、国际市场的开发
随着中国汽车工业的迅速发展，整车出口、零部件出口也在迅速扩大。北特科技目前已向马来西亚、韩国等客户批量供货，虽然当前批量还不大，但是未来市场发展空间极具潜力。
公司部分同行业竞争对手已打开出口市场并取得较好业绩。巨大的出口市场是北特科技未来发展的重要目标市场之一。
3、国内转向器市场和减震器的发展方向
国内转向器市场发展最明显的一个变化趋势是向电子化和集成化发展，产品需求从毛坯件向成品件发展。减震器市场方面，磁流变体、电流变体可调阻尼减震器和轻量化减震器也在开始推广应用，涉及到项目产品的深孔活塞杆和空心活塞杆的开发和产能准备。同时，产品的结构也在不断变化。
4、国家政策的支持
技术改造是节能降耗的有效途径，通过技改降耗也是响应国家节能环保的基本国策，做出企业应有的贡献。
5、公司技术的支持
公司目前在材料处理方面拥有先进的中频感应调质生产线，连拔生产线，涡流探伤生产线、连续调质炉和剥皮生产线，具备先进的原材料处理能力。在机加工方面，数控车床的数量已经超百台，高精度磨床数十台，形成强大的机加工能力。在专业加工方面，拥有德国引进的KESEL铣齿机3台，MAE校直机1台，国产设备EFD感应淬火机6台，构成专业化的开发和生产能力。在检测方面，已经配备了光谱分析仪、硬度计、拉力试验机、显微镜等理化实验设备和三坐标测量仪、圆度仪、扫描仪、粗糙度仪和投影仪等精度测量设备，构建了完整的理化和精测平台。先进和工艺设备性能布局以及检测仪器配备，为公司现有的转向产品和减震产品提供了硬件技术支持，保证了产品的质量精度，也为后续的延伸加工提供了技术和能力储备。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、积极大力发展主营业务
（1）延伸产品的加工深度，以提高附加值。
（2）优化工艺，提高产品的材料利用率，使制造更环保节能。
（3）开发新产品，如齿轮、蜗杆、EPSbp齿条，拓展新市场。
2、扩充公司资金实力，降低财务风险
公司拟通过本次非公开发行，夯实公司资本实力，做大做强公司主营业务。同时，本次发行后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力和未来的持续经营能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为靳晓堂及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。
本次发行对象均以现金方式认购，其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
靳晓堂不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
（四）发行数量
本次发行股份的数量不超过29,940,119股（含29,940,119股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股份的数量上限相应进行调整。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
公司股东靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，靳晓堂认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一为靳晓堂，靳晓堂系公司的总经理，亦是公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为靳坤先生，靳坤先生持有公司56,346,160股股份，持股比例为52.82%。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过29,940,119股，发行完成后，靳坤先生持有公司股份的比例将不低于41.25%，仍为公司的控股股东、实际控制人。若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则本次发行股份的数量上限相应进行调整，但基于董事会的合理判断，调整发行股份的数量上限会在合理范围内，该调整亦不会导致公司控股股股东和实际控制人发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年5月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，2015年11月16日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次方案进行了修订。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容摘要
一、靳晓堂先生的基本情况
（一）靳晓堂先生的基本情况
截至2015年6月30日，靳晓堂先生持有公司3,596,960股，持股比例为3.37%。靳晓堂先生的简要情况如下：
靳晓堂先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，公司实际控制人靳坤先生之子，现任上海北特科技股份有限公司总经理，长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，上海北特汽车零部件有限公司董事，重庆北特科技有限公司执行董事。
（二）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
靳晓堂先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，靳晓堂先生与北特科技及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（四）最近24个月内发行对象与北特科技之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内靳晓堂先生与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易决策制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
二、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：上海北特科技股份有限公司
乙方：靳晓堂
签订时间：2015年5月12日
补充协议签订时间：2015年11月16日
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
3、认购总额、价格和数量
（1）乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
（2）乙方不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（3）乙方承诺其所认购本次非公开发行的股票数量，将根据如下计算公式予以确定：
乙方认购的股份数量=乙方本次认购总金额/发行价格
4、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
5、支付方式
靳晓堂同意在北特科技本次发行获得中国证监会核准且靳晓堂收到北特科技发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入北特科技募集资金专项存储账户。
6、违约责任
本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。