2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015-078
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年11月16日
(二) 股东大会召开的地点：公司本部3楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，董事长顾斌先生主持会议。会议召集、召开及
表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书胡义新出席了本次会议；公司高管人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.01 议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04、议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06 议案名称：标的资产交易金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07 议案名称：发行股份购买资产—定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08 议案名称：发行股份购买资产—发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09 议案名称：发行股份购买资产—发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10 议案名称：发行股份购买资产—锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11 议案名称：募集配套资金—发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12 议案名称：募集配套资金—金额和发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13 议案名称：募集配套资金—锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14 议案名称：募集配套资金—募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15 议案名称：拟上市的证券交易所
审议结果：通过
表决情况：
■
3.16 议案名称：过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.17 议案名称：发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.18 议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
3.19 议案名称：业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20 议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于与交易对方签订附条件生效的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司与交易对方签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于提请股东大会批准无锡产业发展集团有限公司及其一致行动人无锡创业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于《太极实业·十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于签署《交银国信·十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-12为特别决议事项，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过
2、议案1-12，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司均回避表决
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：王长平、刘颖颖
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、 经律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
无锡市太极实业股份有限公司
2015年11月17日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－079
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、有关董事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司董事会七届二十六次会议，于2015年11月11日以书面方式发出通知，于2015年11月16日在公司本部三楼会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、《关于批准太极半导体及太极微电子出售闲置设备及部件的议案》
公司控股子公司太极半导体及太极微电子（本公司持股比例都为95%），根据目前的生产需要和今后的发展规划对所有固定资产进行综合评估，拟处置一批闲置设备及部件（以下简称“标的资产”）。截止2015年8月底，标的资产账面值合计为731.34万元。为盘活存量资产，提高资产运营效率，太极半导体及太极微电子拟以不低于评估价的价格出售标的资产。
本次交易将视评估结果及成交价格决定是否提交公司股东大会审议。公司也将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、《关于批准公司为控股子公司太极半导体提供最高1.7亿元担保额度并实行总额控制的议案》
（详见2015年11月17日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：临2015-080）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
二、备查文件
1、公司董事会七届二十六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2015年11月17日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－080
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：太极半导体（苏州）有限公司(以下简称“太极半导体”，为本公司控股子公司，持股比例95%)。
2、本次担保额度:1.7亿元。
3、本次担保无反担保。
4、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
2013年6月26日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“无锡太极”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司为控股子公司太极半导体（苏州）有限公司6500万元银行授信提供连带责任担保的议案》，同意公司为太极半导体向建设银行苏州新区支行申请综合授信6500万元提供连带担保。2014年10月30日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高2400 万美元担保额度的议案》，太极微电子主要以其土地厂房及其配套设备为太极半导体贷款提供抵押担保。
目前，太极微电子为盘活资产，提高资产运营效率，减少亏损并优化整个上市公司的战略发展，拟按照国资委的相关政策法规要求，以不低于评估值的价格出售其闲置土地厂房及其配套设备（详见2015年11月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司资产出售的公告》，公告编号：临2015-077）。
为保障太极微电子闲置土地厂房及其配套设备的顺利出售，公司拟将原由太极微电子为太极半导体提供的抵押担保改由无锡太极提供第三方担保。担保更改后，太极半导体的银行贷款将全部由无锡太极提供第三方担保，总担保额度控制在1.7亿元。
因太极半导体资产负债率超过70%，根据上交所股票上市规则，本议案需提交母公司无锡太极董事会及股东大会审议。2015年11月16日，无锡太极董事会七届二十六次会议审议通过了《关于批准公司为控股子公司太极半导体提供最高1.7亿元担保额度并实行总额控制的议案》。
二、被担保人基本情况介绍
太极半导体由无锡太极与香港科錋友联有限公司(以下简称“科錋公司”)于2013年1月9日合资设立，公司总投资为4500万美元，注册资本1500万美元，其中无锡太极出资1425万美元，占95%，科錋公司出资75万美元，占5%，注册地苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1号厂房，主要从事研究、开发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后服务。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，太极半导体公司资产总计为2.24亿元，净资产为-4213.71万元；2014年营业收入1.74亿元，净利润-6880.78万元。
截止2015年9月30日,太极半导体总资产2.06亿元，净资产-1.10亿元；2015年1-9月收入1.38亿元，净利润-6761.44万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是本公司为太极半导体银行贷款及其他银行各类融资提供最高1.7亿元担保额度，不涉及具体担保协议。
四、公司董事会意见
为保障已为太极半导体作抵押担保的太极微电子厂房土地（含配套设备）的顺利出售，将原由太极微电子为太极半导体提供的抵押担保改由无锡太极提供第三方担保，并在1.7亿元担保额度内实行总额控制有利于公司盘活资产、降低折旧、增加现金流，有利于公司的战略布局。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司本次进行的对外担保决策程序合法，同意该项议案。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为41312.62万元（全部为对全资子公司江苏太极实业新材料有限公司及控股子公司太极半导体的担保），占最近一期(2014年末)经审计净资产的26.37%。公司没有逾期的对外担保。
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2015年11月17日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：2015-081
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
关于2015年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2015年11月30日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：无锡产业发展集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2015年11月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.79%股份的股东无锡产业发展集团有限公司，在2015年11月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
《关于批准公司为控股子公司太极半导体提供最高1.7亿元担保额度并实行总额控制的议案》
三、 除了上述增加临时提案外，于2015年11月14日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015年11月30日 13点 30分
召开地点：公司本部三楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月30日
至2015年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经于2015年10月13日经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，详见2015年10月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》，公告编号：临2015-064，及2015年11月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司资产出售的公告》，公告编号：临2015-077。
议案2已经于2015年11月16日经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见2015年11月17日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司第关于公司为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：临2015-080。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2015年11月17日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015－082
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于获得江苏省国资委备案表的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告相关文件。
2015年11月16日，公司收到江苏省国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》正本。经备案的资产评估结果与公司公告的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证监会的核准等程序。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告！
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2015年11月17日