股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-069

  债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1908号）（以下简称“《审核意见函》”），具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于标的资产历史沿革及交易价格

  1、 预案披露，标的资产正泰新能源开发存在突击入股行为。2014年12月其增资6亿、2015年9月增资18.23亿、10月增资2.97亿，11月增资18亿，以上合计增资45.2亿元。其中，前三次增资价格按照对应的注册资本1:1作价。请公司补充披露：（1）上述增资的作价依据，与本次交易作价存在差异的原因，本次交易作价是否公允，对中小股东权益是否存在损害；（2）截止目前，公司已收到及未收到的增资款，公司目前账面货币资金金额；（3）本次交易前对正泰新能源开发进行大额增资的目的及其对本次交易作价的影响，并在重大事项做出提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  2、 预案披露，标的资产正泰新能源开发于2015年11月2日签署对正泰太阳能科技的股权收购，此次转让价款合计21.34亿元，每股作价为1:1.23，正泰新能源开发本次估值每股作价为1:1.77。正泰新能源开发、正泰太阳能科技同属光伏行业，两者之间业务基本相同。请公司补充披露上述交易作价差异较大的原因及合理性，请财务顾问发表意见。

  3、 预案披露，标的资产正泰新能源开发2015年年中进行年中分红4.5亿元，请公司结合正泰新能源开发已经实现的净利润及近年来累计多次增资的原因等情况，补充披露上述分红的原因及对正泰新能源开发未来生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  4、 请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。

  5、 预案披露，2015年7月1日正泰太阳能科技将所持正泰新能源开发18.29%股权平价转让给正泰集团，2015年9月、10月标的资产引入乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库及其他股东，以上股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其相关方。请公司：（1）穿透披露原正泰太阳能科技股权结构；（2）补充披露公司进行前述股权转让及增资安排的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产财务及评估

  6、 预案披露，本次交易采用收益法对正泰新能源开发进行预估，预估值为94亿元，增值率为89.19%。同时采用资产基础法进行验证。其他标的资产乐清祥如、乐清展图、乐清逢源除持有正泰新能源开发股权外仅持有部分现金，预估增值率全部为76.74%。请公司补充披露:（1）乐清祥如、乐清展图、乐清逢源预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估增值率的原因；（2）正泰新能源开发资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  7、 预案披露，标的资产正泰新能源开发具有较高的资产负债率，截至2015年9月30日，其资产负债率为81.25%。2015年1-9月、2014年和2013年，标的资产模拟合并报表口径下财务费用分别为3.52亿元、4.54亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比重为10.19%、9.35%和12.76%，财务费用较高。请公司补充披露：（1）2013年、2014年及2015年1-9月份模拟合并之前的财务数据、资产负债率等财务指标；（2）正泰新能源开发利息保障倍数等相关偿债能力指标，并进行同行业对比及分析；（3）正泰新能源开发短期借款、长期借款等债务融资构成及规模，是否存在偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  8、 请公司补充披露正泰新能源开发两年又一期非经常损益金额，相关政府补助的分类、金额及财务处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、关于标的资产行业

  9、 预案披露，正泰新能源开发成立于2009年，2013年净利润为-1,285.17万元、2014年净利润为1,437万元、2015年1-9月净利润为1.41亿元，净利润波动较大。同时预案披露，正泰新能源开发的光伏电站规模位居国内前列，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。请公司：（1）结合光伏行业的竞争格局及可比公司，补充披露正泰新能源开发电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位的判断依据；（2）结合光伏行业的一般开发流程，补充披露正泰新能源开发利润变动较大的原因，后续是否存在较大的利润波动风险，如有，请进行风险提示；（3）补充披露电站的折旧政策，并对比同行业上市公司光伏电站的折旧情况以及行业惯例，说明上述折旧政策是否存在重大差异。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、 预案披露，截至预案签署日，正泰新能源开发及其下属子公司控股光伏电站1,133MW，参股光伏电站313MW，在建及拟建电站超过1GW，已签署战略协议的规划电站项目超过4GW。请公司补充披露：（1）正泰新能源开发在建、拟建、签署战略协议的规划电站数量是否已经政府备案或者核准；（2）分布式光伏和集中式光伏电站项目各自不同特点和经营模式，上述两类电站的具体自营数量及工程承包数量，以及预计后续开发数量；（3）目前正在运营的电站数量、装机量、发电量、上网电量等相关数据；（4）标的资产还从事太阳能组件的生产和销售业务，设计总产能、实际产量，标的资产建设电站外购和内部生产组件的比例。请财务顾问发表意见。

  11、 预案披露，正泰新能源开发居民分布式光伏电站项目计划在三年之内建成110,000套居民分布式电站，其中2016年2万套、2017年3万套、2018年6万套。请公司补充披露进行上述预测的依据，并请财务顾问和评估师发表意见。

  12、 预案披露，正泰新能源开发面临着海外经营管理的风险。请公司补充披露正泰新能源开发海外业务和国内业务的规模和具体占比，并请财务顾问发表意见。

  四、关于交易安排

  13、 预案披露，本次交易尚需取得商务部审批（如需）。请公司明确本次交易是否需要取得商务部审批，如需，增加相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  14、 预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即24.57元/股。请根据《重组办法》第四十五条的规定，补充披露董事会决议公告前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价，并说明市场参考价的选择依据。请财务顾问发表意见。

  15、 预案披露，上市公司本次交易的目的为发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。请公司补充披露上市公司通过向南存辉等自然人购买乐清祥如、乐清展图等四家公司100%股权的方式达到间接收购正泰新能源开发14.04%股权而非直接收购上述五家公司持有的正泰新能源开发14.04%股权的目的及其合规性，并请财务顾问和律师发表意见。

  16、 预案披露，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟于2015年11月增资正泰新能源开发，且通祥投资、浙景投资近期存在变更普通合伙人的情况，请公司补充披露本次交易后直接和间接取得上市公司股份的交易对方锁定三十六个月及十二个月的具体名单，以及是否符合《重组办法》第四十六条关于股份锁定期的规定，并请财务顾问和律师发表意见。

  17、 预案披露，正泰新能源开发2014年净利润为1,437万元、2015年1-9月净利润为1.41亿元。本次重组交易对方承诺，在本次交易正泰新能源开发的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元。请公司补充披露：（1）交易对方是否对2015年净利润进行承诺，如有请具体明确，若无请补充披露原因及合理性；（2）在正泰新能源开发前期利润较低的情况下，交易对方对于2016-2018年进行高利润承诺的合理性及可实现性；（3）具体明确进行业绩承诺的交易对方的范围，未参与承诺的原因；（4）根据本所格式指引第四十八条的规定，补充披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  18、 请公司补充披露本次交易完成后，上市公司与大股东正泰集团关联交易的未审数的预计量及其相比于交易前的变动情况，以及本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于交易有利于上市公司与实际控制人保持独立性的规定。并请财务顾问和会计师发表意见。

  19、 预案披露，正泰新能源开发正在办理房屋所有权证书的房屋建筑物面积合计约为104,908平方米；正在办理土地使用权的土地面积约为4,143,460平方米，约占所有已并网的地面集中式电站总占地面积的16.78%；另外，正泰新能源开发尚有拜城公司、金昌太阳能公司、中卫太阳能公司、江山公司等4家已并网地面电站的项目公司的电力业务许可证尚未取得。请公司补充披露如下内容：（1）上述产权及业务许可证手续办理是否存在障碍及其预计办理完毕的时间；（2）上市公司是否已与交易对方做出约定若上述手续不能办理导致上市公司受到损失的赔偿责任；（3）本次交易是否符合《重组方法》第十一条的规定。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2015年11月23日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面回复我部并进行披露。”

  目前，公司正组织本次重组相关各方按照《审查意见函》要求展开回复及核查工作，并将尽快将反馈报送至上海证券交易所。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江正泰电器股份有限公司董事会

  2015年11月19日