第四届董事会第三十九次会议决议公告
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2015-219
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知于2015年11月17日以电子邮件形式发出，会议于2015年11月18日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》
因首次授予股票期权的21名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权196.2万份。
另外，首次授予股票期权的13名激励对象因考核不合格未能达到首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权数量38.4万份。
鉴于以上所述，公司首次授予股票期权激励对象总数由279人相应调整至 258人，授予股票期权的数量由3,850.5万份调整为3,615.9万份。公司将对首次授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与首次授予股票期权考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权（共计234.6万份）进行注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权股权的激励对象及股票期权数量的公告》。
二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》
因预留授予股票期权的5名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权34万份。
鉴于以上所述，公司预留授予股票期权的激励对象总数由58人相应调整至53人，授予股票期权的数量由469万份调整为435万份。公司将对预留授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计34万份）进行注销。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权股权的激励对象及股票期权数量的公告》。
三、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》
关联董事周国辉先生对本议案回避表决。
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司245名激励对象已满足公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的要求。会议决定向首次授予股票期权的245名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权第二个行权期可行权数量为1,031.85万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个期股权期符合行权条件的公告》。
四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司53名激励对象已满足公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的要求。会议决定向预留授予股票期权的53名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，预留授予期权第一个行权期可行权数量为217.5万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个期股权期符合行权条件的公告》。
五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市宇商网科技有限公司股权转让的议案》
因业务运作及管理需要，公司现将持有全资子公司深圳市宇商网科技有限公司（以下简称“宇商网”）70%的股权以人民币700万元的价格转让给公司另一家全资子公司深圳市怡亚通电子商务有限公司（以下简称“怡亚通电子商务”）；公司全资子公司深圳市前海怡亚通深度供应链有限公司将持有宇商网30%的股权以人民币300万元的价格转让给怡亚通电子商务。本次股权变更后，怡亚通电子商务将持有限宇商网100%的股权。
六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立宿州怡连深度供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“安徽怡亚通深度供应链”）拟投资设立“宿州怡连深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“宿州怡连深度供应链”），宿州怡连深度供应链注册资金为人民币2,000万元，安徽怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人蔡莲英持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。宿州怡连深度供应链的经营范围以预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉、液态奶）、酒饮、日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司安庆怡达深度供应链管理有限公司出资设立安庆市双腾贸易有限公司的议案》
公司控股子公司安庆怡达深度供应链管理有限公司（以下简称“安庆怡达深度供应链”）拟投资设立“安庆市双腾贸易有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“安庆双腾贸易”），安庆双腾贸易注册资金为人民币100万元，安庆怡达深度供应链持股比例为100%。安庆双腾贸易的经营范围以食品经营、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售和日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司出资设立北京怡通鹤翔商贸有限公司的议案》
公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“北京市怡亚通供应链”）拟投资设立“北京怡通鹤翔商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“北京怡通鹤翔商贸”），北京怡通鹤翔商贸注册资金为人民币500万元，北京市怡亚通供应链持股比例为60%，自然人杨光持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。北京怡通鹤翔商贸的经营范围以食品、日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司广西怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立柳州友诚供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司广西怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“广西怡亚通深度供应链”）拟投资设立“柳州友诚供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“柳州友诚供应链”），柳州友诚供应链注册资金为人民币1,325万元，广西怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人徐勇持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。柳州友诚供应链的经营范围以预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立广东怡天力深度供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“广东怡天力深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“广东怡天力深度供应链”），广东怡天力深度供应链注册资金为人民币2,200万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人廖佳文持股比例为14%，自然人区贵昌 持股比例为13%，自然人黎柏伟持股比例为13%，该三名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该三名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。广东怡天力深度供应链的经营范围以食品销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立广东尊泽深度供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“广东尊泽深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“广东尊泽深度供应链”），广东尊泽深度供应链注册资金为人民币1,000万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人张鹏持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。广东尊泽深度供应链的经营范围以预包装食品、酒饮销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立海南怡亚通联顺供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“海南怡亚通联顺供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“海南怡亚通联顺供应链”），海南怡亚通联顺供应链注册资金为人民币2,000万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人蔡声波持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。海南怡亚通联顺供应链的经营范围以日化产品销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司河南省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立洛阳洛百易通供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司河南省怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“河南省公司”）拟投资设立“洛阳洛百易通供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“洛阳洛百易通供应链”），洛阳洛百易通供应链注册资金为人民币10,000万元，河南省公司持股比例为60%，自然人耿静持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。洛阳洛百易通供应链的经营范围以预包装食品、酒类、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司黑龙江省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立牡丹江市永江深度供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司黑龙江省怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“黑龙江省公司”）拟投资设立“牡丹江市永江深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“牡丹江市永江深度供应链”），牡丹江市永江深度供应链注册资金为人民币1,250万元，黑龙江省公司持股比例为60%，自然人姜守仁持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。牡丹江市永江深度供应链的经营范围以预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用百货的批发与零售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立吉林省怡亚通深度供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“吉林省怡亚通深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“吉林省公司”），吉林省怡亚通深度供应链注册资金为人民币1,000万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为100%。吉林省公司的功能是搭建深度供应链管理的省级平台，主要具备投融资管理及平台管理职能，兼具业务运作管理职能，实现深度公司对下级子公司的扁平化管理。希望通过省级平台，帮助怡亚通寻找更多的业务伙伴、进一步拓展该省业务，同时通过省级公司进行企业咨询服务的便利，寻找更多的投资机会。
该议案需提交股东大会审议。
十六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司和控股子公司湖南鑫梧桐供应链有限公司共同出资设立长沙新燎原供应链有限公司的议案》
公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司（以下简称“长沙怡亚通供应链”）与控股子公司湖南鑫梧桐供应链有限公司（以下简称“湖南鑫梧桐供应链”）共同拟投资设立“长沙新燎原供应链有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“长沙新燎原供应链”），长沙新燎原供应链注册资金为人民币2,200万元，长沙怡亚通供应链持股比例为40%，湖南鑫梧桐供应链持股比例为30%，自然人彭宏伟持股比例为30%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。长沙新燎原供应链的经营范围以日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司江苏怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立苏州捷亚怡通供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司江苏怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“江苏怡亚通深度供应链”）拟投资设立“苏州捷亚怡通供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“苏州捷亚怡通供应链”），苏州捷亚怡通供应链注册资金为人民币5,000万元，江苏怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人梁高志持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。苏州捷亚怡通供应链的经营范围以预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货的批发与零售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立山东怡达鑫通供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“山东怡亚通深度供应链”）拟投资设立“山东怡达鑫通供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“山东怡达鑫通供应链”），山东怡达鑫通供应链注册资金为人民币5,000万元，山东怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人顾海东持股比例为17%，自然人王君持股比例为12%，自然人孙峰持股比例为 11%，该三名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该三名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。山东怡达鑫通供应链的经营范围以预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
十九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立新疆嘉恒供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“新疆怡亚通深度供应链”）拟投资设立“新疆嘉恒供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“新疆嘉恒供应链”），新疆嘉恒供应链注册资金为人民币1,000万元，新疆怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人李视邈持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。新疆嘉恒供应链的经营范围以酒饮、日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
二十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立义乌市军梦供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“浙江怡亚通深度供应链”）拟投资设立“义乌市军梦供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“义乌市军梦供应链”），义乌市军梦供应链注册资金为人民币1,875万元，浙江怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人龚军峰持股比例为20%，自然人金雪芳持股比例为20%，该两名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该两名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。义乌市军梦供应链的经营范围以日用百货、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
二十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立宁波一诚供应链管理有限公司的议案》
公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“浙江怡亚通深度供应链”）拟投资设立“宁波一诚供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“宁波一诚供应链”），宁波一诚供应链注册资金为人民币1,500万元，浙江怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人史建平持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。宁波一诚供应链的经营范围以日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
二十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立重庆高乐贸易发展有限公司的议案》
公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“重庆市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“重庆高乐贸易发展有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“重庆高乐贸易”），重庆高乐贸易注册资金为人民币1,000万元，重庆市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人何永畅持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。重庆高乐贸易的经营范围以预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货销售为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。
该议案需提交股东大会审议。
二十三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司山东怡恩供应链管理有限公司向中国民生银行股份有限公司泰安分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司山东怡恩供应链管理有限公司向中国民生银行股份有限公司泰安分行申请人民币2,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司提供连带责任担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
二十四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2015年第十三次临时股东大会的议案》
提请董事会于2015年12月7日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年第十三次临时股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于召开2015年第十三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2015年11月18日
证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2015-220
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于调整
股权激励计划首次授予股票期权及预留授予
股票期权激励对象及股票期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第三十九次会议于2015年11月18日召开，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》和《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年10月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。
3、2013年11月11日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项。
4、2013年11月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。
5、2013年12月16日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》，因部分人员离职等原因，公司对股权激励计划激励对象及股票期权的授予数量进行调整，调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
6、2014年11月5日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因35名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权416.5万份。7名激励对象因考核不合格未能达到本次股权激励计划第一个行权期的行权条件，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权数量44万份。鉴于以上所述，公司本次股权激励计划的激励对象总数由314人相应调整至279人，授予股票期权的数量由4,311万份调整为3,850.5万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计460.5万份）进行注销。
由于2014年5月5日公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟定以2013年12月31日的总股本986,126,241股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.7元（含税），共计派发现金股利69,028,837元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为7.03元。
7、2015年11月18日，公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》和《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》，具体情况如下：
（1）因首次授予股票期权的21名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权196.2万份。首次授予股票期权的13名激励对象因考核不合格未能达到首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权数量38.4万份。鉴于以上所述，公司首次授予股票期权激励对象总数由279人调整为258人，首次授予股票期权的数量由3,850.5万份调整为3,615.9万份。公司将对首次授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权（共计234.6万份）进行注销。
（2）因预留授予股票期权的5名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权34万份。鉴于以上所述，公司预留授予股票期权的激励对象总数由58人调整为53人，预留授予股票期权的数量由469万份调整为435万份。公司将对预留授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计34万份）进行注销。
二、本次调整情况
1、首次授予股票期权的激励对象和股票期权数量调整
因首次授予股票期权的21名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权196.2万份。另外，首次授予股票期权的13名激励对象未能达到首次授予股票期权第二个行权期确定的行权条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权数量为38.4万份。鉴于以上所述，公司首次授予股票期权激励对象总数由279人调整为258人，首次授予股票期权的数量由3,850.5万份调整为3,615.9万份。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司将对首次授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权（共计234.6万份）办理注销手续。
调整后的首次授予股票期权分配情况如下：
■
2、预留授予股票期权的激励对象和股票期权数量调整
因预留授予股票期权的5名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权34万份。鉴于以上所述，公司预留授予股票期权的激励对象总数由58人调整为53人，预留授予股票期权的数量由469万份调整为435万份。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司将对预留授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计34万份）办理注销手续。
调整后的预留授予股票期权分配情况如下：
■
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、首次授予股票期权所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
对股权激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，不会影响股票期权在授予日的公允价值，即各行权期的股票期权的公允价值分别为2.12元/份、2.6元/份、3.01元/份。
权益工具数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下：
■
2、预留授予股票期权所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
对股权激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，不会影响股票期权在授予日的公允价值，即各行权期的股票期权的公允价值分别为3.68元/份、5.15元/份。
权益工具数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下：
■
四、相关核查意见
（一）监事会意见
1、公司监事会对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整发表了核查意见，一致认为：公司对首次授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。
本次调整后的258名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整发表了核查意见，一致认为：公司对预留授予股票期权的激励对象及期权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象及期权数量进行调整。
本次调整后的53名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、及期权数量的调整，并对已离职的激励对象与在首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应绩效考核期间考核不合格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
（三）律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，怡亚通就本次股权激励计划之股票期权行权、激励对象及股票期权数量调整相关事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记或注销手续。
五、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划之首次授予的股票期权第二个行权期行权、预留授予的股票期权第一个行权期行权以及激励对象、股票期权数量调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2015年11月18日
证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2015-221
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于首次
授予股票期权第二个行权期及预留授予股票
期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据上市公司股权激励相关法律、法规、规范性文件以及深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或“怡亚通”) 2013年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司首次授予股票期权的245名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内具备行权资格，可行权总数量1,031.85万份；公司预留授予股票期权的53名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内具备行权资格，可行权总数量217.5万份。现将具体事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2013年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年10月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。
3、2013年11月11日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项。
4、2013年11月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。
5、2013年12月16日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》，因部分人员离职等原因，公司对股权激励计划激励对象及股票期权的授予数量进行调整，调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
6、2014年11月5日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的272名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，本期可行权数量为1,513.8万份。
7、2014年11月18日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于补充审议公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，自公司第四届董事会第二十一次会议至公司第四届董事会第二十二次会议召开之日期间，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行权的272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件，会议决定向授予股票期权的272名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1,513.8万份，行权价格不变，为公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的行权价格：7.03元。
8、2015年11月18日，公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向首次授予股票期权的245名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，本期可行权数量为1,031.85万份；向预留授予股票期权的53名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，本期可行权数量为217.5万份。
二、关于满足股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件的说明
■
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体的行权方案
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行怡亚通股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。
（二）首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，首次授予股票期权激励对象调整为258人，首次授予股票期权的数量调整为3,615.9万份，首次授予股票期
权第二个行权期可行权数量为1,031.85万份。具体分配情况如下：
■
（二）预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，预留授予股票期权激励对象调整为53人，预留授予股票期权的数量调整为435万份，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为217.5万份。具体分配情况如下：
■
（三）行权价格
本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为7.03元；预留授予股票期权的行权价格为14.69元。
（四）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年11月18日至2016年11月17日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、股票期权数量、行权价格历次调整的说明
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司在授予日之后至今发
生下述权益工具数量、行权价格的调整事项，需要对权益工具数量和行权价格进行调整。
1、经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，具体调整事项如下：
（1） 因35名激励对象离职等原因，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权416.5万份。因7名激励对象2013年度个人绩效考核结果未达标，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共 44万份。
经上述调整后，获授股票期权的激励对象由314人调整为279人，获授股票期权由4,311万份调整为3,894.5万份。第一个行权期可行权激励对象为272人，可行权股票期权为1,513.8万份，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将对被取消的460.5 万份已授予的股票期权办理注销手续。
（2）2014年11月5日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以截止以2013年12月31日的总股本986,126,241股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.7元（含税），共计派发现金股利69,028,837元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的首次授予股票期权的行权价格为7.03元。
2、经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》和《关于调整预留授予股票期权的激励对象及期权数量的议案》，具体情况如下：
（1）因首次授予股票期权的21名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权196.2万份。首次授予股票期权的13名激励对象因考核不合格未能达到首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，取消该等激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权数量38.4万份。鉴于以上所述，公司首次授予股票期权激励对象总数由279人调整为258人，首次授予股票期权的数量由3,850.5万份调整为3,615.9万份。公司将对首次授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权与考核不合格的激励对象已获授的股票期权对应在第二个行权期可行权的股票期权（共计234.6万份）进行注销。
（2）因预留授予股票期权的5名激励对象离职，取消上述激励对象所授股票期权34万份。鉴于以上所述，公司预留授予股票期权的激励对象总数由58人调整为53人，预留授予股票期权的数量由469万份调整为435万份。公司将对预留授予股票期权已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权对应在第一个行权期可行权的股票期权（共计34万份）进行注销。
五、本次行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权股票期权为1,031.85万份，占公司总股本的比例为0.99%。如果全部行权，公司股本总额将由1,037,860,924股增至1,048,179,424股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2014年度的净利润测算，2014年度实际的基本每股收益为0.32元，以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.31 元，下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司高级管理人员梁欣先生在本公告日前6个月内无买卖公司股票的情况。
参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
七、相关核查意见
（一）监事会意见
公司第四届监事会第二十次会议对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：
1、公司首次授予股票期权的245名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的245名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
2、公司预留授予股票期权的53名激励对象满足公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司预留授予股票期权的53名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事于2015年11月18日发表独立意见，一致认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的245名激励对象及预留授予股票期权的53激励对象满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意该等激励对象在公司股权激励计划规定的行权期内行权。
（三）律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，怡亚通就本次股权激励计划之股票期权行权、激励对象及股票期权数量调整相关事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记或注销手续。
八、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十、本次股权激励计划首次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划之首次授予的股票期权第二个行权期行权、预留授予的股票期权第一个行权期行权以及激励对象、股票期权数量调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2015年11月18日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2015-222
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于投资设立深度供应链子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）为了完善深度分销380平台（以下简称380平台）的组织架构及配合380平台的业务发展而设立的项目合作公司。
本次省级公司或怡亚通其他子公司再投资设立或并购的项目公司共17家，投资总额共计人民币24,030万元，均由怡亚通子公司与业务团队合资成立。项目公司利用原有业务团队的渠道和市场优势，加上怡亚通的系统管理及资金优势，达到共赢的结果。
投资情况见简表：
■
2、本次对外投资已经董事会审议通过，相关议案须经股东大会审议通过后方为生效。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次省级公司及其他怡亚通子公司投资设立或并购的项目公司共17家，涉及交易对手的法人及自然人的基本情况在下文“对外投资概况”中已有叙述，此处不赘述。上述交易对手均为项目公司所涉及原快速消费品运营项目的公司或其实际控制人，与怡亚通公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
投资标的均为有限责任公司：
1、出资方式：怡亚通子公司或深度公司均以现金出资，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况：省级公司及项目公司均为有限责任公司，经营范围拟于深度公司的经营范围一致（以注册地工商管理部门核定范围为准）。各主要投资人的投资规模和持股比例如下：
省级公司或怡亚通其他子公司再投资设立或并购的项目公司共17家，分别为：（1）公司全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“安徽怡亚通深度供应链”）拟投资设立“宿州怡连深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“宿州怡连深度供应链”），宿州怡连深度供应链注册资金为人民币2,000万元，安徽怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人蔡莲英持股比例为40%。
（2）公司控股子公司安庆怡达深度供应链管理有限公司（以下简称“安庆怡达深度供应链”）拟投资设立“安庆市双腾贸易有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“安庆双腾贸易”），安庆双腾贸易注册资金为人民币100万元，安庆怡达深度供应链持股比例为100%。
（3）公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“北京市怡亚通供应链”）拟投资设立“北京怡通鹤翔商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“北京怡通鹤翔商贸”），北京怡通鹤翔商贸注册资金为人民币500万元，北京市怡亚通供应链持股比例为60%，自然人杨光持股比例为40%。
（4）公司全资子公司广西怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“广西怡亚通深度供应链”）拟投资设立“柳州友诚供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“柳州友诚供应链”），柳州友诚供应链注册资金为人民币1,325万元，广西怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人徐勇持股比例为40%。
（5）公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“广东怡天力深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“广东怡天力深度供应链”），广东怡天力深度供应链注册资金为人民币2,200万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人廖佳文持股比例为14%，自然人区贵昌 持股比例为13%，自然人黎柏伟持股比例为13%。
（6）公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“广东尊泽深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“广东尊泽深度供应链”），广东尊泽深度供应链注册资金为人民币1,000万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人张鹏持股比例为40%。
（7）公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“海南怡亚通联顺供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“海南怡亚通联顺供应链”），海南怡亚通联顺供应链注册资金为人民币2,000万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人蔡声波持股比例为40%。
（8）公司全资子公司河南省怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“河南省公司”）拟投资设立“洛阳洛百易通供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“洛阳洛百易通供应链”），洛阳洛百易通供应链注册资金为人民币10,000万元，河南省公司持股比例为60%，自然人耿静持股比例为40%。
（9）公司全资子公司黑龙江省怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“黑龙江省公司”）拟投资设立“牡丹江市永江深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“牡丹江市永江深度供应链”），牡丹江市永江深度供应链注册资金为人民币1,250万元，黑龙江省公司持股比例为60%，自然人姜守仁持股比例为40%。
（10）公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深圳市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“吉林省怡亚通深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“吉林省公司”），吉林省怡亚通深度供应链注册资金为人民币1,000万元，深圳市怡亚通深度供应链持股比例为100%。
（11）公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司（以下简称“长沙怡亚通供应链”）与控股子公司湖南鑫梧桐供应链有限公司（以下简称“湖南鑫梧桐供应链”）共同拟投资设立“长沙新燎原供应链有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“长沙新燎原供应链”），长沙新燎原供应链注册资金为人民币2,200万元，长沙怡亚通供应链持股比例为40%，湖南鑫梧桐供应链持股比例为30%，自然人彭宏伟持股比例为30%。
（12）公司全资子公司江苏怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“江苏怡亚通深度供应链”）拟投资设立“苏州捷亚怡通供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“苏州捷亚怡通供应链”），苏州捷亚怡通供应链注册资金为人民币5,000万元，江苏怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人梁高志持股比例为40%。
（13）公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“山东怡亚通深度供应链”）拟投资设立“山东怡达鑫通供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“山东怡达鑫通供应链”），山东怡达鑫通供应链注册资金为人民币5,000万元，山东怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人顾海东持股比例为17%，自然人王君持股比例为12%，自然人孙峰持股比例为 11%。
（14）公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“新疆怡亚通深度供应链”）拟投资设立“新疆嘉恒供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“新疆嘉恒供应链”），新疆嘉恒供应链注册资金为人民币1,000万元，新疆怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人李视邈持股比例为40%。
（15）公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“浙江怡亚通深度供应链”）拟投资设立“义乌市军梦供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“义乌市军梦供应链”），义乌市军梦供应链注册资金为人民币1,875万元，浙江怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人龚军峰持股比例为20%，自然人金雪芳持股比例为20%。
（16）公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“浙江怡亚通深度供应链”）拟投资设立“宁波一诚供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“宁波一诚供应链”），宁波一诚供应链注册资金为人民币1,500万元，浙江怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人史建平持股比例为40%。
（17）公司全资子公司重庆市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“重庆市怡亚通深度供应链”）拟投资设立“重庆高乐贸易发展有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“重庆高乐贸易”），重庆高乐贸易注册资金为人民币1,000万元，重庆市怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人何永畅持股比例为40%。
项目公司的运作项目在当地快速消费品细分领域（如酒类、食品、日用品等）经营多年，有成熟的渠道和品牌合作基础，希望借助深度公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，增加对上下游话语权，并拓宽现有品牌品类，规范操作，降低经销成本，提高收益水平，达到共赢的目的。
四、对外投资合同的主要内容
项目公司的投资协议中，怡亚通子公司或深度公司作为控股股东，在项目公司的董事会人数上处于半数或2/3以上，少数股东及其团队继续负责业务运营，深度公司派驻财务人员对项目公司实施财务控制，并提供后台服务。
（下转B6版）